徐家汇(002561):《董事会秘书工作制度》（2024年3月修订）
董事会秘书工作制度 （2024年 3月修订） 第一章 总则 第一条 为促进上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定 本工作制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级 管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报 酬。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职 责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相 关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的职责及任职资格 第四条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明等相关证明。 第五条 董事会秘书应履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交 所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深交所股 票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所要求履行的其他职责。 第六条 公司董事会秘书履行职责应具备必需的财务、管理、法律专业知识，熟悉公司经营情况和行业知识，具有良好的职业道德和个人 品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事、高级管理人员，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （六）公司现任监事； （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的任免 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止， 但涉及公司违法违规的信息除外。 第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合《深交所股票上市规则》任职条件、职 务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提 交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深 交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司有权自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本工作制度第六条规定的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四） 违反法律法规、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定 和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、正在办理或者 待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。 人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的工作保障 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实 予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 第十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章 附则 第十八条 本工作制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本工作制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释并修改。 第二十一条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。 中财网
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