徐家汇(002561):《关联交易决策制度》（2024年3月修订）
关联交易决策制度 （2024年 3月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联 交易决策行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件及《上海徐家汇商城股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子 公司以外的法人（或者其他组织）。 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 公司与本条第一款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有 资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不 因此构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的自然人。 第三章 关联交易决策程序 第五条 关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。 第七条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者 其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。 第八条 根据权限范围，总经理室、董事会或股东大会就关联交易事项审议决策并形成书面决议。 第九条 下列关联交易由公司总经理室审议批准： （一）公司与关联自然人预计达成的交易额在人民币30万元以下 的关联交易。 （二）公司与关联法人预计达成的交易额在人民币300万元以下或 者占公司最近一期经审计后的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 （该关联交易与总经理室成员及亲属有关联关系的除外）。 第十条 下列关联交易由董事会在股东大会授权范围内审议批准： 金额在3,000万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%以下的关联交易。（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司应当披露的关联交易应经公司独立董事专门会议审议且经全 体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。 第十一条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批准： 公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）成交金额在3,000万元人民币以上（含3,000万元人民币）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交 易。 第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本条 第一款的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第十三条 对于第十一条涉及的关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还需披露符合深交所要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交 所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的，适用有关审计或 者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自 愿提交股东大会审议的，需披露符合深交所要求的审计报告或者 评估报告，另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）发生购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或 者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务等日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（上市公司参股且系本制度第三条规定的关联法人，不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准， 适用本制度第九条至第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资 额度。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照相关 法律法规规定的标准，适用本制度第九条至第十一条的规定。 第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条至第十一条的规定。 对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另 行规定。 第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九条至第十一条的规定。 第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照相关法律法规 规定的标准，适用本制度第九条至第十一条的规定；不涉及放弃 权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或 者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条 至第十一条的规定。 第四章 关联交易披露程序 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）独立董事专门会议对该关联交易的审议情况； （四）董事会决议、监事会决议及公告文稿（如适用）； （五）交易涉及有权部门的批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告、法律意见等（如适用）； （七）深交所要求提供的其他文件。 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）关联方、交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议的情况及独立董事过半数同意意见； （三）董事会、监事会审议情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分 析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易支付方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间 以及有效期限、交易标的的交付状态、交付和过户时间、过渡期 相关标的资产产生的损益归属等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相 互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总 金额； （九）中介机构对关联交易的专业意见结论（如适用）； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其 他交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条至第十 一条标准的，适用第九条至第十一条的规定。已按照第九条至第 十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条至第十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 第二十四条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项到第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披 露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行 审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以按类别合理对公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会 或者股东大会审议并披露；实际执行中日常关联交易金额超过预 计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审 议。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履行情况。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司与关联人达成以下的关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务 和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除 外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生 品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第五章 附则 第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起开始实施。 中财网
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