[担保]宗申动力(001696):2024年度授信担保额度预计
关于2024年度授信担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示 1．2024年度重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产91.81%，其中为资产负债率超过70%的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）提供担保金额为10.90亿元，占公司最近一期经审计净资产22.59%、重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司（简称“杜卡申瑞”）提供担保金额为0.30亿元，占公司最近一期经审计净资产0.62%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.15%，敬请投资者充分关注担保风险。 2．本次会议审议通过的公司对下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间的互保额度为预计担保额度，将根据公司及下属子公司融资情况决定是否予以实施。公司为全资子公司的融资提供全额担保；对控股子公司的融资担保事项，原则上根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按公司持股比例对其融资提供担保。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。 3．截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 一、授信担保情况概述 1．根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2024年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：流动资金贷款、贸易融资、海外直融、开立信用证等。 2．鉴于公司以前年度股东大会为子公司提供的授信担保额度及诉讼保全信用担保额度授权即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低融资成本等需要，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度对子公司担保的议案》：2024年度公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产 91.81%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为 2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.15%。具体情况如下： 单位：亿元
4．上述担保均不属于关联担保，有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前。鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，拟提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要在预计对外担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）、并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。 5．以上担保额度可在子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。 二、被担保人基本情况 1．重庆宗申发动机制造有限公司 法定代表人：陈海 注册资本：74,371.02万元人民币 注册地点：重庆市巴南区宗申工业园 成立时间：2003年5月23日 统一社会信用代码：9150011375006381XB 主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售。 产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
2．重庆宗申通用动力机械有限公司 法定代表人：周加平 注册资本：25,827.0341万元人民币 注册地点：重庆市巴南区炒油场 成立时间：2000年8月22日 统一社会信用代码：915001136219239407 主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、 叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应 用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力 电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售。 产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
3．重庆大江动力设备制造有限公司 法定代表人：郭强 注册资本：1,200万元人民币 注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内 成立时间：2004年2月12日 统一社会信用代码：915002277562455181 主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造； 农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、 销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄 能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。 产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
7．深圳前海宗申资产管理有限公司 法定代表人：龙跃 注册资本：15,000万元人民币 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 成立时间：2016年4月21日 统一社会信用代码：91440300MA5DB6LN6D 主营业务：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。 产权及控制关系：为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司71.96%股权，泸州老窖集团有限责任公司等12家非关联股东合计持有重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司28.04%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
8．重庆宗申威睿进出口贸易有限公司 法定代表人：周加平 注册资本：500万元人民币 成立时间：2022年9月28日 统一社会信用代码：91500000MAC0KH2C5P 主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机 组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械 销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；建筑工程用机械销售；营林及木 竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；金属工具销售；特种设备销售；机械电 气设备销售；汽轮机及辅机销售；金属链条及其他金属制品销售；电池销售；电 力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售 代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 产权及控制关系：为重庆宗申通用动力机械有限公司全资子公司，实际控制 人为左宗申。公司持有重庆宗申通用动力机械有限公司100%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
9．重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司 法定代表人：郭强 注册资本：500万元人民币 注册地点：重庆市两江新区郭家沱街道港宏路5号附2号6-2-0179 成立时间：2022年9月27日 统一社会信用代码：91500000MAC0T3M801 主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；营林及木竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售代理；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 产权及控制关系：为重庆大江动力设备制造有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆大江动力设备制造有限公司100%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
10．东莞市锂智慧能源有限公司 法定代表人：高少恒 注册资本：6,200万元人民币 注册地点：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街4号101室 成立时间：2018年4月3日 统一社会信用代码：91441900MA51H0A38N 主营业务：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、 锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、 电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备；充 电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有东莞市锂智慧能源有限公 司60%股权，高少恒等5名自然人股东持有40%股权。 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
三、担保协议的主要内容 1．为全资子公司提供的授信担保协议内容 （1）担保方式：综合授信连带责任保证担保 （2）生效期：自公司2023年年度股东大会审批通过后生效 （3）担保期限：担保有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前 2．为控股子公司提供的授信担保协议内容 （1）担保方式：综合授信连带责任保证担保 （2）生效期：自公司2023年年度股东大会审批通过后生效 （3）担保期限：担保有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前 （4）担保费用：公司为控股子公司提供的授信担保，根据控股子公司在金融机构实际融资额度的2%收取担保费 3．全资子公司之间提供的授信担保协议内容 （1）担保方式：综合授信连带责任保证担保 （2）生效期：自公司2023年年度股东大会审批通过后生效 （3）担保期限：担保有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前 4．为控股子公司提供的诉讼保全担保协议内容 （1）本次担保诉讼保全范围：仅限于宗申小贷公司、宗申保理公司和宗申资管公司诉讼保全请求范围 （2）担保性质：诉讼保全担保 （3）生效期：自公司2023年年度股东大会审批通过后生效 （4）担保期限：担保有效期至2024年年度股东大会重新核定额度前 （5）担保费用：公司为控股子公司提供的诉讼保全担保，按照实际发生额的1‰收取担保费 四、董事会意见 1．为保障公司及子公司经营所需资金，董事会同意公司及子公司2024年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿。 2．本次公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保，主要是满足公司及子公司经营发展的需要，且各相关子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。 3．以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 4．其他股东担保说明：公司为合并报表范围内的控股子公司宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司、宗申融资租赁公司的融资业务提供连带责任担保和诉讼保全信用担保，对东莞锂智慧的融资业务提供连带责任担保，其中东莞锂智慧股东、法定代表人高少恒先生及其配偶舒畅女士提供全额连带责任保证担保，上述公司其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股子公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。同时，公司将向控股子公司收取一定比例的担保费，不会损害上市公司及公司股东的利益。 5．当公司向控股子公司提供担保时，公司按一定比例向控股子公司收取担保费，同时也将根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，要求其他股东或者控股子公司提供反担保。 所以，我们同意上述事项并提交股东大会审议。 五、独立董事审核意见 1．公司及子公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请综合授信，符合公司发展的整体要求。本次公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保，有利于解决公司和子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响。 2．本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，不存在违规担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的权益的情形。 因此，我们同意上述事项并提交股东大会审议。 六、公司累计担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度合计为 44.30亿元，占公司 2023年 12月31日经审计净资产的91.81%；公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间实际担保金额合计为15.65亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产的32.44%。公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度为2亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产的4.15%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。 七、备查文件 1．公司第十一届董事会第十四次会议决议； 2．公司第十一届董事会第十四次会议独立董事审核意见。 特此公告。 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事会 2024年3月30日 中财网
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