京粮控股(000505):东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年03月30日 06:45:50 中财网

原标题:京粮控股:东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408股新股，发行价 8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56元。截至 2017年 10月 13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120号）审验确认。

2、募集资金使用和结余情况
单位：元

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司与监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司共有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

开户银行	账户号
汇丰银行（中国）有限公司北京分行	626-096085-016

注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于 2020年 12月 10日销户；“技术研发中心建设项目”变更，北京农村商业银行京粮支行募集资金银行专户于 2023年 12月 27日销户。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

三、2023年度募集资金的实际使用情况
详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为：京粮控股《海南京粮控股股份有限公司董事会关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了京粮控股 2023年度募集资金的存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮控股 2023年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）



独立财务顾问主办人：






李 铁 楠 张 伟






东兴证券股份有限公司


2024年3月29日







附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	43,187.49	本年度投 入募集资 金总额	8,158.96
报告期内变更用途的募集资金总额	36,644.76	已累计投 入募集资 金总额	13,482.76
累计变更用途的募集资金总额	36,644.76
累计变更用途的募集资金总额比例			84.85%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.中介机构费用及 交易税费	否	6,542.73	6,542.73	0.00	5,323.80	81.37%	—	—	—	否
2. 技术研发中心建 设项目	是	8,158.96	0.00	0.00	0.00	0.00	—	0.00	—	是
3.渠道品牌建设项 目	是	28,485.80	0.00	0.00	0.00	0.00	—	0.00	—	是
4.永久补充流动资 金	否	—	8,158.96	8,158.96	8,158.96	100%	—	—	—	否
5.京粮海南洋浦油 脂加工项目	否	—	28,485.80	0.00	0.00	0.00	2025年	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计		43,187.49	43,187.49	8,158.96	13,482.76	—	—	0.00	—	—
合计		43,187.49	43,187.49	8,158.96	13,482.76	—	—	0.00	—	—
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目	1.技术研发中心建设项目：研发中心建设项目的实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中 心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，该项目已不具备实施的可行性； 2.渠道品牌建设项目：鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与渠道 品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，不利于 募集资金的使用效率。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目实施环境发生变化，报告期内公司已变更募集资金用途
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	公司于 2023年 11月 21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于 2023 年 12月 8日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目” 和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。因 “渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”，项目实施地点变更为海南省儋州市 洋浦国投港区。公司于 2023年 11月 22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关于变 更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	公司于 2023年 11月 21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于 2023 年 12月 8日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目” 和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。公 司于 2023年 11月 22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的 公告》（公告编号：2023-046）。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情	公司于 2022年 12月 2日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 39,000

况	万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 11月 28日，公司已将用于补充流动资金的 39,000万元募集资金全部归还至 募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月。
用闲置募集资金进 行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	公司于 2020年 8月 20日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于 2020年 9 月 7日召开了 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并 将全部剩余节余募集资金 1,264.13万元（含利息收入 45.20万元）永久补充流动资金，用于公司日 常经营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独 立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金将用于“京粮海南洋浦油脂加工项目”，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	2023年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》(2022年修订)、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市 公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金 的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的 项目	对应的原 承诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额 （1）	本报告期 实际投入 金额	截至期末 实际累计 投入金额 （2）	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
永久补充 流动资金	技术研发 中心建设 项目	8,158.96	8,158.96	8,158.96	100.00%	—	—	—	否
京粮海南 洋浦油脂 加工项目	渠道品牌 建设项目	28,485.80	0	0	0.00%	2025年	0	不适用	否
合计	—	36,644.76	8,158.96	8,158.96	—	—	0	—	—
变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体项目）	公司于 2023年 11月 21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八 次会议，并于 2023年 12月 8日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在 油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项 目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。 公司于 2023年 11月 22日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司关 于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用