航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司接受关联方财务资助暨签署借款协议
贵州航天电器股份有限公司 关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司接受 关联方财务资助暨签署《借款协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 2021年2月25日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的<借款协议>的议案》等议案。 2021年7月12日，公司收到中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号）。2021年8月航天电器以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金净额为1,422,437,297.51元。 按照募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”），作为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中航天通联拟向林泉电机提供借款 25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。截至 2024年 3月 28日，航天通联已向林泉电机提供借款 22,437.27万元。 2023年12月，公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）收到中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）《关于贵州航天林泉电机有限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539号），航天科工集团同意航天江南所属通联航天工业有限公司将所持有的林泉电机全部45.9815%股权无偿划转至航天江南。控股子公司林泉电机股权无偿划转的具体情况详见公司于2023年12月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司少数股权无偿划转的公告》（公告编号：2023-63）。 2024年2月1日，控股子公司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机 45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。 2024年3月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》，董事会同意林泉电机与航天江南签署借款协议，向航天江南借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。 公司第七届董事会第六次会议审议表决《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。 由于本次控股子公司林泉电机向航天江南借款事项将提交公司股东大会审议，相关《借款协议》待公司股东大会审议批准后签署。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东航天科工集团、航天江南、梅岭电源、贵州航天电子科技有限公司将回避表决。 2024年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业航天江南集团有限公司发生的关联交易金额为98,053.10元（不含本次借款）。 二、关联方基本情况和关联关系 ㈠交易方基本情况 1.航天江南基本情况 航天江南成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，统一社会信用代码：915201147143772217，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：180,200万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。 目前航天科工集团持有航天江南100.00%股权。截至本公告披露之日，航天江南集团有限公司不属于失信被执行人。 航天江南财务数据(未经审计)如下： 单位：万元
林泉电机成立于2007年6月6日，统一社会信用代码：915201156629569923，经营住所：贵州省贵阳市贵阳高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。 目前公司持有林泉电机53.5964%的股权，航天江南持有林泉电机45.9815%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.4221%的股权。 林泉电机财务数据如下： 单位：万元
航天江南持有本公司37.25%的股份,系公司控股股东；梅岭电源为公司控股股东航天江南的全资子公司，同时梅岭电源持有本公司3.61%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因林泉电机的交易对方航天江南为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 公司采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金 19,625.00万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830.00万元、使用募集资金10,420.00万元）。 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天通联、梅岭电源为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中关联企业航天通联拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款 236.64万元用于实施上述项目。 2024年2月1日，林泉电机股权无偿划转完成后，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。根据国资管理要求，航天江南提出按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。 四、关联交易的定价依据 控股子公司林泉电机本次借款，借款年利率3.85%。借款按年支付利息，到期偿还全部借款本金及利息。 五、借款协议的主要内容 甲方（出借人）：航天江南集团有限公司 乙方（借款人）：贵州航天林泉电机有限公司 第一条 借款金额 1、双方同意，出借人向借款人提供借款人民币贰亿伍仟柒佰柒拾陆万贰仟伍佰元（￥257,762,500.00元）。出借人应按照借款人通知将借款汇入借款人指定的帐户即视为借款人收到该借款。 2、借款人收到借款后应当出具收据，借款人所出具的收据为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。 第二条 借款利息 1、本借款为有偿借款，借款年利率3.85%。 2、若借款人提前归还借款的或出借人按本协议约定提前收回借款的，仍按本协议约定利率执行，按照借款实际使用天数据实结算利息。 第三条 借款期限 借款人应当在收到出借人提供的首笔借款之日起26个月内，向出借人偿还在前述期间内收到的全部借款本金及利息，亦可提前归还。 第四条 借款方式 在借款总额内，借款人可釆用分期提款方式，向出借人出具提款通知书，经出借人同意后，进行提款。在借款期限内，提款总金额不超过257,762,500.00元，借款人应根据项目实施进度提前1月向出借人提出用款计划，用款计划作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第五条 还本付息 1、出借人有权将借款人的还款首先用于偿还本协议约定的应由借款人承担而由出借人垫付的各项费用以及出借人实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本的原则偿还。 2、本协议约定项下借款按年支付利息，结息日固定为12月21日，如结息日为法定节假日，则结息时间提前至节假日前的最后一个工作日。 第六条 违约责任 1、借款人必须按照本协议约定的用途使用借款，不得挪作他用，不得利用借款进行违法活动，否则出借人有权要求借款人立即还本付息，由此产生的一切法律后果由借款人承担。 2、借款人须严格按本协议约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天及以上的，出借人有权单方解除本协议，并要求借款人归还全部借款本息、逾期违约金等由此产生的一切费用。此外，出借人为实现本协议项下债权而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费等一切费用亦由借款人承担。 第七条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款事项后生效。 六、交易的目的及对公司的影响 公司 2021年度采用非公开发行股票方式募集资金，按照募集资金使用计划，部分募集资金项目（收购航天林泉经营性资产、建设贵州林泉微特电机产业化项目）通过借款方式由控股子公司林泉电机承接实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，控股子公司林泉电机的股东航天通联、梅岭电源按照出资比例向林泉电机提供了同等条件的财务资助。 2024年2月林泉电机股权无偿划转完成后，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。根据国资管理要求，航天江南提出按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），用于林泉电机承接实施航天电器2021年度募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。关联企业航天江南向林泉电机提供借款符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》的规定和要求，有效保障林泉电机承接实施的航天电器2021年度募集资金投资项目资金需求，交易定价公允，未损害公司和中小股东合法权益。 七、累计提供财务资助金额 截至本公告发布之日，公司按照募集资金项目投资进度向控股子公司林泉电机提供财务资助 26,155.32万元、向控股子公司苏州华旃提供财务资助18,300.63万元、向控股子公司江苏奥雷提供财务资助 7,889.29万元（用于实施航天电器2021年度非公开发行股票募集资金投资项目）。公司及控股子公司未对外提供财务资助。 八、独立董事意见 控股子公司林泉电机与关联企业航天江南签署《借款协议》事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为林泉电机与关联企业航天江南签署《借款协议》，由航天江南按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，用于林泉电机承接实施的航天电器2021年度募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。该借款协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易定价公允，未损害公司及中小股东合法权益。 经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。 九、备查文件 1.第七届董事会第六次会议决议 2.独立董事意见 3.借款协议 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2024年 3月 30日 中财网
 |