航天电器(002025):独立董事年度述职报告
独立董事 2023年度述职报告 本人作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实履行独立董事职责，按时出席年度内公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，对公司重大事项发表了独立、客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履职情况报告如下: 一、出席2023年董事会会议的情况
二、出席2023年股东大会的情况
㈠ 本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员，主持召开公司专题会，认真审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，对拟聘任非独立董事人选的任职资格进行审查，形成结论意见后提交董事会审议。 ㈡ 本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，认真审议公司续聘2023年度审计机构、审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息；认真履行外部审计监督职责，在年度财务报告审计期间，与年审注册会计师就审计工作安排、审计报告出具时间等事项进行及时沟通，并督促整改年审中发现问题，保障公司2023年度审计报告按约定时间出具。 ㈢ 本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，参与公司专题会，听取公司经营情况汇报、高级管理人员年度述职，对公司高级管理人员实施年度绩效考核评价，形成绩效考核结果后上报董事会审议。 四、2023年度履职重点关注事项 ㈠ 应当披露的关联交易 1.2023年1月13日，公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司科研生产所需，符合公司业务发展需要。 2.2023年3月11日，公司第七届董事会2023年第三次临时会议审议通过《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。 本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员，以设计施工总承包工程（EPC）方式参与投标承建苏州华旃航天电器有限公司年产 3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”，建设项目合同金额按照公开招标结果确定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 3.2023年4月15日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》；2023年8月19日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。 本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：航天科工财务有限责任公司拥有合法有效的经营资质，其内控体系、业务在损害公司和股东合法权益的情形。 4.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 2023年4月15日，本人对相关资料进行细致审查后，对公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明发表明确同意的审核意见：2021年5月7日召开的贵州航天电器股份有限公司2020年度股东大会审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》。2021年公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融合作协议》,并定期编制在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司编制了《贵州航天电器股份有限公司2022年度涉及航天科工财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。认真审阅了汇总表内容，截至2022年12月31日，公司与财务公司发生的存款、贷款等金融业务情况如下：存款发生额为195.65亿元，年末余额为14.75亿元；贷款发生额为零元，年末余额为零元，与公司提供的2022年度财务报表及相关资料内容相符。 为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）核对了汇总表所载项目金额并出具了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（以下简称“专项说明”）。审阅了《专项说明》并经核查认为，公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与信永中和出具的《专项说明》情况一致，符合深圳证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。公司已制定在财务公司存款的风险处置预案，以有效维护公司在财务公司存款的安全，保障公司和中小股东的利益。 在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 ㈡ 公司对外担保等情况 2023年4月15日，本人在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明发表如下审核意见：贵州航天电器股份有限公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保监管要求》的有关规定，2022年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 ㈢ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 1.2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》中的财务信息及重大事项。上述报告均经董事会、监事会审议通过，其中《2022年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。 2.2023年，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并经第七届董事会第四次会议审议通过。本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，发表了明确同意的审核意见，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司经营特点和实际情况，建立了较完善的内控体系和内控制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 ㈣ 续聘公司2023年度审计机构 2023年9月26日，公司第七届董事会2023年第六次临时会议审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。 本人对该事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，本次续聘信永中和会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东利益的情形。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 ㈤ 提名公司非独立董事，聘任公司高级管理人员 2023年1月13日，公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议通过了公司《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》。 提名饶伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，聘任孙潇潇女士为公司总法律顾问。其中《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 本人对上述事项的有关材料进行了细致审核，发表了明确同意的审核意见，认为：饶伟先生不具有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件；孙潇潇女士不具有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；公司补选非独立董事、聘任公司总法律顾问程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 ㈥ 董事、高级管理人员2022年度绩效薪酬 2023年4月15日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司董事长2022年度绩效薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬的议案》。 其中《关于公司董事长2022年度绩效薪酬的议案》经公司2022年度股东大会审议通过。 本人对上述事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：董事会依据公司《高级管理人员经营业绩考核管理办法》、管理层年度绩效考评结果以及国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定，核算确定公司董事长、高级管理人员 2022年度绩效薪酬发放标准，符合公司薪酬与考核制度，决策程序符合法律法规的规定。 ㈦ 公司2022年限制性股票激励计划相关事项 1.2023年3月4日，公司第七届董事会2023年第二次临时会议审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 本人对上述事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：修订后的股权激励计划拟定的激励范围及相关资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。修订后的股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益， 2.2023年5月15日，第七届董事会2023年第五次临时会议审议通过公司《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 本人对调整2022年限制性股票激励计划相关事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：公司董事会本次对《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 本人对向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为： （一）公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。 （二）根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年5月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。 （三）公司不存在《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。 （四）本激励计划拟激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 ㈧公司利润分配方案 2023年4月15日，第七届董事会第四次会议审议通过公司《关于2022年度利润分配方案的议案》，并经公司2023年度股东大会审议通过。 本人对上述事项的有关材料进行了细致审核，发表了明确同意的审核意见。 认为：公司2022年度利润分配方案，依据企业的实际情况制定，符合法律法规、《公司章程》的相关规定，有效兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续健康发展。 ㈨ 募集资金使用和存放情况 2023年4月15日，第七届董事会第四次会议审议通过公司《关于募集资金2022年度存放与使用情况专项报告的议案》；2023年8月19日，第七届董事会第五次会议审议通过公司《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告的议案》《关于2021年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》。 本人对上述事项的有关材料进行了细致审核，发表了明确同意的审核意见。 认为：2022年度、2023年半年度公司募集资金的实际存放和使用情况，与航天电器《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》披露的一致，符合《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司严格按照监管要求对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途情况。公司基于募投项目的实际投资进度，将募集资金投资项目建设工完工时间进行延期调整，未改变项目实施主体、实施地点、投资总额，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。该调整事项履行了董事会决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。 ㈩ 其他事项 报告期内，董事会未审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、未发生聘任或解聘财务负责人以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项。 五、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况 2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解公司2022年限制性股票激励计划、募集资金存放和使用、财务状况等，与会计师事务所就相关问题进行深度探讨和交流，尤其是在年度财务报告审计期间，与年审注册会计师就审计工作安排、审计过程中发现问题、审计报告出具时间等事项进行及时沟通，并督促整改年审中发现问题，保障公司2023年度审计报告按约定时间出具。 六、与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；利用参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会及其他时间对公司的业务情况进行详细了解，通过微信、视频、电话等多种方式，与公司保持密切联系，了解公司日常生产经营状况；对董事会审议的各项议案，提前对议案及相关材料进行认真审核，在董事会会议上独立、客观行使表决权。同时，积极利用专业知识助力董事会科学决策，促进公司治理水平进一步提升。 七、2023年在公司进行现场调查的累计天数
㈠ 2023年，本人未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； ㈡ 2023年，未向董事会提议召开临时股东大会； ㈢ 2023年，未提议召开董事会会议。 九、联系方式 联 系 人：史际春 联系地址：中国人民大学法学院 联系电话：010-82509434 传 真：010-82509434 电子信箱：[email protected] 贵州航天电器股份有限公司 独立董事：史际春 2024年3月30日 中财网
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