汇洁股份(002763):独立董事工作制度（2024年3月）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会（以下简称“董事会”）成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 《公司法》以及其他适用的法律、行政法规和部门规章的关于董事任职资格的规定； （二） 符合本《制度》第八条所要求的独立性； （三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （四） 具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（以下简称“直系亲属”）、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的，或者公司持股数量前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司持股数量前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录，下列人员不得担任独立董事： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （三） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五） 《公司章程》规定的其他人员； （六） 有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。 第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容；被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。 第十二条 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在下述情形进行核实，并做出说明： （一） 与本《制度》第七条和第八条规定不符的； （二） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （三） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （四） 年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； （五） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； （六） 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形； （七） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、提名委员会的审查意见）报送董事会，同时报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十四条 在规定的时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方可提交股东大会选举。 第十五条 若上述监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公告。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 第十六条 如果独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于证券交易所提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。 第十八条 独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十九条 独立董事任职后出现不符合第二章规定的独立董事独立性条件或者任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应当按规定启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》所规定的人数时，公司应当按规定补足。 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第二十二条 除出现第十九条规定情形，独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在拟辞职独立董事提交书面辞职报告之日起2个月内召开股东大会改选独立董事。 第二十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第二十四条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二十五条 除出现第十九条规定情形，因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二十六条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第四章 独立董事的职责 第二十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议并不得委托非独立董事代为出席会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当披露具体情况和理由。 第二十九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十二条 独立董事每年在现场工作时间应当符合有关规定。除参加董事会会议外，独立董事可以对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。 第三十三条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 第三十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。 第三十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。 第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十九条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第五章 独立董事专门会议 第四十条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并应于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第四十一条 2名及以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第四十二条 除本《制度》第二十八条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四十三条 独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席方可举行，每人一票，会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。会议的表决方式包括举手或记名投票表决。 第四十四条 独立董事专门会议可采取现场会议和通讯会议、书面议案会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。 独立董事专门会议以书面议案的方式召开时，书面议案以邮件、传真、快递等方式送达全体独立董事。独立董事对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的独立董事符合本《制度》规定的人数，该议案即成为独立董事专门会议决议，毋须再召第四十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。 第六章 独立董事的工作条件 第四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2名或以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二） 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10年； （三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担； （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （七） 法律、行政法规、《公司章程》及公司其它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都应遵守和执行。 第七章 独立董事的法律责任 第四十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第四十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 第五十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回该独立董事事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露： （一） 受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的； （二） 严重失职或滥用职权的； （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四） 公司规定的其他情形。 第八章 附则 第五十一条 本《制度》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。 第五十二条 本《制度》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十三条 除非有特别说明，本《制度》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十四条 本《制度》由董事会负责解释。 第五十五条 本《制度》的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。 第五十六条 本《制度》自股东大会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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