正帆科技(688596):上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:正帆科技:上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转 债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况及相关承诺 （一）持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上的股东风帆控股将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如正帆科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本企业决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得正帆科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如正帆科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得正帆科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）技术风险 1、核心技术失密的风险 发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。 2、核心技术人员流失的风险 研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。 3、技术升级迭代风险 发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。 若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款无法及时收回的风险 2020年末至 2023年 9月末，发行人应收账款余额分别为 37,856.57万元、56,125.50万元、91,733.47万元和 143,076.90万元，占当期营业收入的比重分别为 34.14%、30.56%、33.92%和 59.35%，应收账款坏账准备余额分别为 4,893.73万元、6,303.76万元、9,595.01万元和 13,798.00万元，发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。 但由于发行人客户结构较为分散，2020年末至 2023年 9月末前五大应收账款客户余额占比分别为 22.70%、16.04%、23.43%和 23.37%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。 2、存货跌价的风险 2020年末至 2023年 9月末，发行人存货账面价值分别为 63,884.99万元、106,206.19万元、198,341.40万元和 338,340.81万元，占流动资产比例分别为27.34%、39.36%、41.78%和 52.78%，是流动资产的主要组成部分之一。 报告期内，发行人经营规模不断扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。 若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。 3、偿债风险 2020年末至 2023年 9月末，发行人流动比率分别为 2.12倍、1.72倍、1.39倍和 1.31倍，速动比率分别为 1.54倍、1.04倍、0.81倍和 0.62倍，合并口径的资产负债率为 39.68%、46.77%、59.47%和 64.02%，发行人流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。 由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。 若本次可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。 4、税收政策变动的风险 报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目风险 1、募投项目无法达到预计经济效益的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”。 本次募集资金投资项目经过发行人充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供需结构变化等诸多不确定因素，导致募投项目不能如期、充分实施，或实施效果与预期产生偏离，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。 2、募投项目新增产能无法及时消化的风险 本次募投项目将新增电子先进材料、电子级混合气体、特种气体、生物医药核心装备及材料的产能，新增产能规模是公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合自身发展战略和对行业未来发展的分析研判谨慎确定。 由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或发行人相关产品导入下游客户时的审核认证进度不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。 3、募投项目相关资质尚未取得的风险 根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，本次募投项目的部分业务开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。 由于本次募投项目尚未完成建设，发行人尚未取得相关资质。若发行人未严格遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，安全生产条件或防范措施未落实到位，发行人存在不能如期取得相关资质的风险，从而对募投项目的开展造成不利影响。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下： 1、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。 2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益 公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。 5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东风帆控股及实际控制人 YU DONG LEI和 CUI RONG作出承诺如下： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 .................................................... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 2 四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺 ............................................................................................ 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 4 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 .................................................................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、一般释义 ...................................................................................................... 14 二、专业释义 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人概况 .................................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 24 四、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 27 五、发行人违约责任 .......................................................................................... 35 六、本次发行的有关机构 .................................................................................. 36 七、认购人承诺 .................................................................................................. 38 八、债券受托管理情况 ...................................................................................... 38 九、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 39 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 40 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 43 三、其他风险 ...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 48 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 48 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 49 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 .......................... 56 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 58 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 70 七、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 84 八、公司主营业务及主要产品情况 ................................................................ 113 九、技术水平及研发情况 ................................................................................ 130 十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ............................ 134 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 142 十二、境外经营情况 ........................................................................................ 143 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 143 十四、最近三年发行的债券情况 .................................................................... 146 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 147 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 147 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 147 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 152 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 155 五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ................................ 157 六、纳税税种及税收优惠情况 ........................................................................ 161 七、财务状况分析 ............................................................................................ 162 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 191 九、现金流量分析 ............................................................................................ 207 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 209 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 210 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 210 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 211 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 212 一、合法合规情况 ............................................................................................ 212 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................................ 218 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 218 四、关联交易情况 ............................................................................................ 220 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 231 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 231 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 231 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 249 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 251 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 252 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 252 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 254 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 262 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................ 263 第九节 声明 ............................................................................................................. 264 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 265 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 269 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................ 270 四、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................ 271 五、律师事务所声明 ........................................................................................ 272 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 273 七、债券评级机构声明 .................................................................................... 274 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 276 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 280 附表一：发行人商标情况 ....................................................................................... 281 附表二：发行人专利情况 ....................................................................................... 286 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人概况
（一）本次发行的背景 1、国家政策大力鼓励电子气体产业的发展 电子气体被称为半导体材料的“粮食”，包括电子特种气体和电子大宗气体。 电子特种气体是指用于半导体、显示面板及其它电子产品生产的特种气体。在整个半导体行业生产过程中，从芯片制造到最后器件的封装，几乎每一个环节都离不开电子特种气体，尤其是沉积、成膜、刻蚀、掺杂等工序都必须有电子特种气体的参与。电子特种气体具有品种多、纯度和混配精度要求高的特点，有着极高的工艺技术壁垒。电子大宗气体主要指满足半导体领域要求的高纯度和超高纯度大宗气体，包括氮气、氧气、氩气和压缩空气等，在半导体制程中用量大且覆盖85%以上环节的应用，主要用作环境气、保护气等。 作为新材料领域的关键性材料之一和我国半导体制造行业“卡脖子”环节之一，近年来电子气体产业得到国家政策的大力支持。近年来国家发改委、科技部、工信部、财政部等多部门相继出台指导性文件，均明确提及并部署了电子气体产业的发展并且对于电子气体确立了其新材料产业属性。其中，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中，多种电子特种气体产品均在目录当中，有力推动了电子气体产业的发展。 2、泛半导体行业的发展将有效带动对电子特种气体材料的需求 电子特种气体是晶圆制造的核心材料之一。根据 WSTS数据，2022年全球集成电路市场规模为 4,799.88亿美元，同比增长 3.7%，预计到 2026年全球集成电路市场规模将增至 7,478.62亿美元。2022年中国集成电路市场规模为 10,974亿元，同比增长 20%，远高于全球增速，预计 2026年中国集成电路市场规模将达 22,755亿元，中国已成为全球半导体产业重要的生产和消费基地，产业规模和产业聚群效应明显。此外，碳达峰、碳中和背景下，光伏产业的发展也将持续拉动国内电子特种气体需求。 根据电子材料市场研究机构 TECHCET数据，2022年全球电子特气市场规模为 50亿美元，伴随集成电路、显示面板、光伏等行业的需求增长，电子特气作为其生产过程中的重要原材料之一，市场规模也呈稳步增长趋势，预计 2025年电子特气市场容量将超过 60亿美元。全球集成电路用电子特气规模 2021年为32.22亿美元，预计 2025年为 42.76亿美元。 中国特种气体市场增速明显高于全球平均，市场潜力大。近年来，全球集成电路、显示面板产业逐步向国内转移，打造“中国芯”、实现进口替代的紧迫性、重要性不断加强，集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，同时，显示面板产业、光伏行业在技术迭代的大背景下出现新的发展动能，推动电子气体需求持续保持高速增长。 3、我国半导体前驱体产业国产化迫在眉睫 半导体前驱体是半导体薄膜沉积工艺（包括物理气相沉积 PVD、化学气相沉积 CVD及原子层沉积 ALD）和半导体外延生长、蚀刻、离子注入掺杂以及清洗等工艺的核心制造材料，具有高壁垒、高增长的行业特点，是半导体制造的核心材料之一。按照不同产品类型，半导体前驱体主要可以分为硅前驱体、金属前驱体、High-k前驱体、Low-k前驱体等类别。根据 QY Research的数据，2022年半导体前驱体全球市场规模为 23.73亿美元，中国市场规模为 8.73亿美元；预计 2029年全球市场规模将达到 54.4亿美元，其中中国市场规模将达到 22.23亿美元。 从下游应用来看，存储器是集成电路最重要的细分领域之一，DRAM和NAND Flash是最核心的存储类型。近年，NAND Flash制造技术向 3D技术发展，以适应小体积、大容量的市场需求。随着堆叠层数逐渐增加，前驱体单位用量将翻倍增长，此时深宽比也不断加深。高深宽比的孔道需要纵向和横向沉积单位价值量更高的 High-k前驱体等材料。 2022年，全球半导体前驱体前三大企业德国默克集团、液化空气、SK Materials的合计市场份额达到 70.09%。近年来国家各部委先后制定了一系列“新一代信息技术领域”及“半导体和集成电路”产业支持政策，其中半导体材料也为重点支持对象。在此背景下，半导体前驱体等半导体材料产业的国产化发展迫在眉睫。 4、国外长期对生物制药设备垄断，国内技术空白亟需填补 生物医药产业的产业特性和产业集群的竞争优势决定了规模化、系统化的生物制药生产设备是高端生物医药产业的重要支柱。目前，生物制药已成为制药领域争夺市场的制高点，以单克隆抗体药物为代表，包括疫苗、血液制品、重组蛋白药物、多肽药物、生物提取物、以及基因治疗等为核心的生物制药产业链条正在形成。生物医药的大力发展离不开高端先进的生物制药生产设备。 生物医药产业的水系统、配液系统、生物检测等各项专用设备供应及相关系统集成服务的发展将会打破国外长期对生物制药设备的垄断，为国内诸多生物制药企业提供安全可靠、性价比高的核心装备与耗材，改变因生物制药设备长期被国外公司垄断而导致的生物制药企业设计生产制造费用高、经济负担重的局面。 （二）本次发行的目的 1、实现关键材料及设备领域的国产替代 目前我国在电子气体及以半导体前驱体为代表的半导体电子先进材料领域存在依赖海外进口、国产替代率低的现状。同时，我国在水系统、配液系统、生物检测等生物制药设备领域也面临着国外的长期垄断。因此，我国亟需在关键材料及设备领域实现国产替代。 本次募投项目的建设将新增年产 890吨电子先进材料、30万立方电子级混合气体、各类电子特种气体及制药用水系统与生物检测系统的产能，本次项目的实施可使项目实施区域内企业得到安全、经济合理的电子气体保障，并增强关键电子材料的生产能力，促进下游相关高新技术产业的发展。 2、扩充公司产品板块布局，夯实公司电子气体业务板块实力 在电子工艺设备、生物制药设备业务中，公司坚持为集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明、光纤通信、生物医药等高端制造业提供装备支持，积累了较多知名客户。该业务受下游行业景气度及固定资产投资周期因素的影响较大。 近年来公司大力发展电子气体业务。由于下游客户更倾向于在一家气体供应商完成多种产品或服务的采购，公司所处行业竞争趋向于综合服务能力的竞争。 因此，公司从已有业务作为切入点，拓展气体产品类别及销售规模，增强抗风险能力。目前铜陵正帆主要生产电子级磷化氢、硅烷、混合气体等特种气体，其中公司在产品覆盖面上仍存在一定差距。因此，为满足客户同时对多品类电子气体品种及服务的需求，公司亟需扩充产品板块布局，延伸气体核心技术，巩固公司气体业务板块的产品实力及市场地位。 本次募投项目所拓展的电子气体品类，在中国的半导体产业升级发展中有着举足轻重的地位。其中，铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）在原有高纯磷化氢产品的基础上，新增年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体产能，其中包括四（二甲胺）钛（TDMAT）、四（甲乙胺）锆（TEMAZ）、四（甲乙胺）铪（TEMAHf）等 High-k前驱体。正帆丽水特种气体生产项目主要涉及氢气、氮气、液氮、液氩、液氧、氦气，以及多种电子混合气、实验室气体、工业气、消防气体的生产销售。其中高纯氢气是泛半导体工艺中的关键原材料，可在 EUV光刻中用作清洁和保护气体；高纯氦气往往作为光刻制程中的冷却气体；高纯氧气可在半导体蚀刻工艺中产生氧化物层。 综上所述，本次募投项目将夯实公司电子气体业务板块的实力，完善业务布局，把握国家高端制造业的发展趋势，增强可持续经营能力及抗风险能力。 3、做深公司区域产业布局，扩大公司电子气体服务半径 由于气体业务存在运输半径的限制，地域属性较强，供应商只有不断拓展业务区域才可获取更大的市场份额。 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）所处的“皖江城市带”已逐渐承接产业转移示范区并打造成引领安徽省转型发展的新支撑带，成为“长江经济带”重要战略支点。安徽将围绕新一代信息技术、先进轨道交通装备、新材料、节能环保、生物医药和高端医疗器械、现代农业机械等先进制造业，强化龙头带动，增强创新能力，完善产业配套，促进集群集聚发展。铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）将在原有年产 90吨超高纯磷化氢项目的基础上，进一步满足我国泛半导体产业高纯电子特种气体采购的进口替代。 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目所处的华东区作为全国经济发达地区，分布诸多集成电路、平板显示、半导体照明、光纤通信等高新技术行业客户及科研院所，对电子气体、实验室气体等具备较大需求。基于该项目的建设，公司除满足当地企业需求以外，还可进一步开拓丽水周边城市的电子气体市场。 综上，公司本次投资项目的实施将有利于增加公司的业务辐射范围，与公司现有产品、服务产生协同效应，提高公司市场竞争优势及销售规模，有助于公司的长远发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含115,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 115,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 单位：万元
（十）证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排如下：
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十二）本次发行履行的程序 本次可转债发行方案于 2023年 5月 5日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2023年 5月 26日经公司 2022年年度股东大会审议通过；相关方案修订稿于 2023年 12月 8日经第三届董事会第二十五次会议根据股东大会授权审议通过。 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； （3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （未完）  |