森马服饰(002563):独立董事述职报告（蔡丽玲）
浙江森马服饰股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代理人： 本人蔡丽玲作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2023年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下： 一、独立董事的基本情况 本人蔡丽玲，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。浙江理工大学国际教育学院教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。 现任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员，在日常履职时，运用自身的服装行业、教研专业知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运营、以及人才配置和激励，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。 1、董事会会议 报告期内，公司共召开 5次董事会会议，本人在任期间共召开 5次董事会会议，本人全部出席，无缺席或委托其他董事出席董事会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。 2、股东大会 报告期内，公司共召开 2次股东大会，本人在任期间共召开 2次股东大会，本人全部出席。 3、董事会专门委员会 报告期内，公司共召开4次审计委员会会议，本人在任期间共召开4次审计委员会会议，本人全部出席。 除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，在日常履职时，运用自身的知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运营、以及人才配置和激励，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 公司于 2023年 3月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2022年度关联交易情况说明》、《公司 2023年度预计日常关联交易》的议案。 经过审阅相关资料，公司 2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2022年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 公司 2023年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。 除上述事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2023年 4月 4日、2023年 4月 28日、2023年 8月 29日、2023年 10月 31日分别披露了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见 公司于 2023年 3月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2022年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。 3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 3月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《聘请公司2023年度审计机构》的议案，并提交公司 2022年度股东大会审议。公司于 2023年 5月 9日召开 2022年度股东大会，审议通过上述议案。 上述事项得到独立董事的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 3月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案，并提交公司 2022年度股东大会审议。公司于 2023年 5月 9日召开 2022年度股东大会，审议通过上述议案。 《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，非独立董事、监事、高管的薪酬标准能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理。 四、总体评价和建议 2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。 同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社会。 独立董事：蔡丽玲 二〇二四年三月二十九日 中财网
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