根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第 47条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由。 | 第 47条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 |
| 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 | 第 56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事侯选人应当以单项提案提出。董事、
监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事侯选人应当以单项提案提出。董事、监事和
高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。 |
| 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第 69条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第 103条 公司建立独立董事制度。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。 | 第103条 公司建立独立董事制度。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。 |
| 第 104条 公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第104条 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，其中应至少有一名会计专业人
士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。 | 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第 105条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。 | 第 105条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二)符合中国证监会及证券交易所等规定的独
立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
(四)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律、法规及证券交易所业务规则，具有五年
以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
(六)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加 |
| | 强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力，按要求参加中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会等组织的培训。 |
| 第 106条 有下列情形的人员不得担任独立董
事：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形的
人员；
(二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
(三)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(四)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
(五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
(七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员； | 第106条 独立董事应当具有独立性，有下列情
形的人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其直系亲属；
(五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有上述第（一）至
（六）项所列举情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则及本章程规定或中国证监会、证券 |
| (八)最近十二个月内曾经具有上述第（二）至
（七）项所列举情形的人员；
(九)经公司股东大会认定不适宜担任公司独立
董事的其他人员；
(十)法律、行政法规及本章程规定的其他人员。 | 交易所认定的其他人员。
前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据证券交易所上市规则及证券交易所其
他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。 |
| 第 107条 独立董事的提名、选举和更换应当
按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定提供上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 | 第107条 独立董事的提名、选举和更换应当按
照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。但前述提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。 |
| 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | (三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照上述第(二)项和第(三)项的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。 |
| 第 108条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。 | 第108条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第 109条 独立董事出现下列情形之一时，董
事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零
六条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议。
独立董事在出现法律、行政法规、部门规章和
相关业务规则规定的不得担任独立董事的情形
时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故
被解聘或免职。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的 | 第109条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。
独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百
零五条第一款第(一)项或者第(二)项规定的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独 |
| 独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求
的比例，或者独立董事中没有专业会计人士时，
在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两
个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第 110条 独立董事在任期内辞职、解聘或被
免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会
提供书面说明。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。 | 第 110条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达
不到本章程要求的比例，或者独立董事中没有专
业会计人士时，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会
应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股 |
| | 东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可不再履行职务。 |
| 第 111条独立董事除具有《公司法》和其他法
律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会
拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东
大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集；
(七)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询
机构。
(八)
独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第(七)项职权，应当经全体独立董事
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 | 第111条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； |
| 本条第一款第(一)项、第(二)项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的
责任。
独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司
的重大事项发表独立意见。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权，应
当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使
前款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责
任。
独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的
重大事项发表独立意见。 |
| 第 112条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应
当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工
作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第112条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当承
担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴、费用外，
独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作
方式等，由公司另行制定相关制度。 |
| 第115条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 | 第115条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司联席总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； |
| 的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。 | (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。 |
| 第 122条 有下列情形之一的，董事长应在十
日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长
不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其
召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第122条 有下列情形之一的，董事长应在十日
内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长不
履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集
临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第 125条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何
董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事
会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互
通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批 | 第125条 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会
议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，
应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的 |
| 的对外担保事项做出决议，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数且不少于 3名的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数
且不少于 3名的无关联关系董事通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 对外担保事项做出决议，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于
3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 |
| 第 127条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明并向证券交易所报告：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第127条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 |
| 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第 132条 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第132条 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 |
| | 相关规定和本章程中涉及的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
有关规定以及本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
相关规定和本章程规定的其他事项。
公司战略委员会的主要职责权限如下：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究，并提
出建议及提交董事会审议决定；
(二)审核公司总经理提出的年度经营计划，并提 |
| | 出建议及提交董事会审议决定；
(三)根据公司中长期发展战略对公司重大新增
投融资项目的立项、可行性研究等事宜进行研
究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；
(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作进行研究，并提出建议及提交董事会审议决
定；
(五)对公司合并、分立、撤资、清算以及其它影
响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议及
提交董事会审议决定；
(六)对以上事项的实施进行检查督导；
(七)董事会授权的其他事宜。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)如公司被收购的，公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
有关规定以及本章程规定的其他事项。 |
| 第 149条 监事由股东代表和公司职工代表担
任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。最近二年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 | 第 149条 监事由股东代表和公司职工代表担
任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。 |
| 事总数的二分之一。 | |
| 第 170条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第170条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
