中国卫通(601698):中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司2023年度涉及航天科技财务有限责任公司关联交易的核查意见
关于中国卫通集团股份有限公司 2023年度 涉及航天科技财务有限责任公司关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐 人”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“公司”）非公开发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规规章的要求，对中国卫通2023年度涉及与航天科技财务有限责任公司（以下简称 “财务公司”或“航天财务公司”）关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 财务公司是由航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册资本 65亿元，持有北京市工商行政管理局颁 发的注册号为 91110000710928911P的企业法人营业执照；中国银行 业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001号金 融许可证。 财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。 （二）与公司的关联关系 财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控 制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 二、金融服务协议条款的完备性 2021年公司与财务公司签订《金融服务协议》（简称“《协议》”），有效期三年，将于 2024年 5月 31日到期。《协议》主要内容包括： （一）协议主要内容 财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、 贷款及融资租赁服务；3、结算服务；4、综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；5、经银行业监督管理机构批准的可从事的其他业务。 （二）协议定价政策 1、财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人 民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。 除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。 2、公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR的基 础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。 同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所定利率。 3、财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高 于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用水平。 4、财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用， 均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。 5、公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存 款的时间。 （三）资金风险控制措施 1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控 制资金负债风险，满足公司支付需求。 2、财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将 不定期提供月度会计报表。 3、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他 可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。 4、公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查相关资 金的安全性。 5、遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新约定。 三、协议执行情况 截至 2023年 12月 31日，公司在财务公司存款峰值 11.21亿元， 存款余额为 11.20亿元, 在财务公司存款占比为 15.44%；贷款峰值为0.35亿元，贷款余额为 0.10亿元，在财务公司贷款占比 100%。 公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因 现金头寸不足而延迟付款的情况。公司已制定了与财务公司的金融业务风险处置预案，进一步确保公司在财务公司的资金安全，有效防范、及时控制和化解资金风险。 四、经会计师审计的中国卫通 2023年度涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计 准则审计了中国卫通集团股份有限公司 2023年 12月 31日的合并及 母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及合并及母公司所有者权益变动表，并于 2024年 3月 29日出具了中兴华审字（2024）第 012359号标准无保留意见的审计 报告。 按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的要求，中国卫通编制了《中国卫通集团 股份有限公司 2023年度通过航天科技财务有限责任公司存款、贷款 等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对汇总表所载资料与审计中国卫通 2023年度财务报表 时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致，并出具了《中国卫通集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（中兴华报字（2024）第 010344号）。 中国卫通 2023年度通过航天科技财务有限责任公司存款、贷款 等金融业务汇总表如下： 单位：元
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与 关联交易》的要求，中国卫通通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，审阅财务公司的财务报表及相关数据指标，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险评估情况报告如下： （一）财务公司基本情况 航天财务公司于 2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会 批准，为适应社会主义市场经济的要求，支持我国航天事业持续稳定发展，由中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”)以及中国航天科技集团其他十六家成员单位共十七方共同出资设立的一家 非银行金融机构，注册资本金人民币 65亿元。 财务公司作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天 科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求,以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，成为成员单位“密不可分”的金融服务提供商，实现集团价值最大化。 注册地址：北京市西城区平安里西大街 31号-01至 03层，07至 09层 法定代表人：史伟国 金融许可证机构编码：L0015H211000001 统一社会信用代码：91110000710928911P 股东情况：航天财务公司注册资本金 65亿元，其中：中国航天 科技集团有限公司出资占比 30.20%；中国运载火箭技术研究院出资 占比 14.56%；中国空间技术研究院出资占比 10.92%；上海航天技术研究院出资占比 10.01%；航天动力技术研究院出资占比 9.10%；西安航天科技工业有限公司出资占比 7.29%；中国长城工业集团有限公司出资占比 5.46%；中国航天时代电子有限公司出资占比 2.73%；航天投资控股有限公司出资占比 2.64%；四川航天工业集团有限公司出资占比 1.82%；中国航天空气动力技术研究院出资占比 1.82%；中国卫通集团股份有限公司出资占比 0.91%；中国乐凯集团有限公司出资占比 0.68%；航天长征国际贸易有限公司出资占比 0.48%；中国航天系统科学与工程研究院出资占比 0.48%；中国四维测绘技术有限公司出资占比 0.45%；北京神舟航天软件技术股份有限公司出资占比 0.45%。 经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.经批准发行财务公司债券；12.承销成员单位的企业债券；13.对金融机构的股权投资；14.有价证券投资；15.成员单位产品买方信贷及融资租赁。 （二）财务公司内部控制的基本情况 1、控制环境 财务公司已经建立了内部控制体系。包括：公司章程、各项管理 制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。 依据《航天科技财务有限责任公司内部控制规定》规范了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等,充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。 2、风险的识别与评估 财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，董事 会作为公司全面风险管理的最高决策层，对风险管理的有效性向股东会负责；董事会下设风险管理与合规委员会，对公司风险管理工作提出专业意见和建议；监事会对董事会及经营层风险管理履职情况进行监督评价；财务公司经营层对公司的风险管理工作向董事会负责，下设信贷、投资决策委员会负责各业务领域相关的风险管理方案、措施的制定与执行控制；财务公司设置独立的风险管理部门，牵头开展全面风险的日常管理工作。以风险管理三道防线为基础，遵循“权限互斥、互相制衡”的原则，财务公司相关部门划分为三支对风险管理承担不同职责的团队，覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等在内的各类风险，相互之间协调配合、分工协作、相互制衡，并通过独立、有效地监控，提高主体的风险管理有效性性。 3、控制活动 按照全面、制衡、审慎、适应的原则，财务公司已经建立了以风 险控制为核心，在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督的内部控制体系，基本覆盖了所有部门、岗位和人员，以及各项业务、管理过程和操作环节。财务公司内部控制体系包括内部控制职责、内部控制措施、内部控制保障、内部控制评价和内部控制监督五个方面。董事会承担深化内部控制管理的全面领导责任，统筹规划公司内控体系建设，监督经营层内控工作的实施；监事会负责监督董事会、经营层完善内控体系和履行内控职责；经营层执行董事会决策，制定系统化的制度、流程和方法，建立和完善内部组织机构，保证内控职责的履行并对内控体系的充分性和有效性进行监测和评价；风险管理部门是内控管理的职能部门，承担牵头组织开展内控建设，负责内控体系的落实和检查评价；审计部门履行内控的监督职能，负责对内控的充分性和有效性进行审计、报告发现的问题并监督整改；其他各部门负责制定和执行与自身职责相关的制度，负责按照规定开展内控自评价、报告内控缺陷并落实整改。 4、内部控制总体评价 财务公司的内部控制与经营规模、业务范围和风险特点相适应， 报告期内航天财务公司内部控制设计总体有效，不存在重要缺陷和重大缺陷。 （三）财务公司经营管理及风险管理情况 1、2023年度财务公司经营情况 航天财务公司 2023年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具致同审字（2024）第 110A003893号审计报告， 财务报表列报的 2023年末资产总额为 1,753.93亿元，2023年末负债总额为 1,624.43亿元；财务公司 2023年度实现营业收入 41.18亿元，利润总额 8.19亿元，净利润 6.24亿元。 2、2023年度全面风险管理情况 （1）全面风险管理总体情况 受宏观经济和国家货币政策影响，金融市场利率持续走低、银行 业金融机构利差持续收窄；外部商业银行大力推进的低价竞争策略和政府部门提供的政策性优惠贷款对公司信贷规模造成较大冲击。在各种不利因素相互叠加的情况下，公司积极践行让利实体经济、助力集团降本增效的金融初心与本源，向成员单位提供优惠存贷款利率，利差空间不断压缩；公司积极应对外部竞争，发挥好以融促产、以融强产的作用，针对不同产品条线设计不同的优惠贷款利率，努力提升集团内信贷市场占有率。 （2）主要风险管控情况 2023 年，财务公司在不断完善风险管理体系和内部控制的基础 上，继续重点加强信用、市场、操作、流动性、信息科技等风险的管理，各项主要风险均处于可控状态。 信贷业务风险管理策略方面，风险管理策略方面，财务公司年初 制定的《信贷指引》作为信贷业务总体风险管理策略。风险管理制度方面，公司已制定了信贷业务的具体业务品种和业务全流程管理制度、业务规范及相应的内控流程，以及针对业务突发事件的应急处置制度。 年度内持续优化信贷业务制度，制修订多项信贷业务制度。风险管理措施方面，公司运用客户信用评级模型、客户风险分类、信贷业务授信额度审批等风险管控程序与工具控制信贷业务信用风险。 同业业务风险管理策略方面，财务公司年初制定的《资产运营配 置指引》作为同业业务的总体风险管理策略，本年加强对同业交易对手的审慎管理。风险管理制度方面，公司已制定了同业业务的具体业务品种和业务全流程管理制度、业务规范及相应的内控流程，以及针对业务突发事件的应急处置制度。风险管理措施方面，公司采用商业银行评价模型、同业交易对手名单制管理和授信额度审批、发布风险提示等方式控制同业交易对手信用风险；定期开展同业交易对手准入及授信额度审批，各类同业业务在同业交易对手名单及额度内开展。 投资业务风险管理策略方面，财务公司年初发布《资产运营配置 指引》，作为投资业务总体风险管理策略，2023年度投资业务以减持为主，新增投资均为国债，经董事会审批后开展。风险管理制度方面，公司已制定了投资业务的具体业务品种和业务全流程管理制度、业务规范及相应的内控流程，以及针对证券投资业务突发事件的应急处置制度，2023年持续优化市场风险管理机制，修订《市场风险管理办 法》。风险管理措施方面，结合财务公司管理办法和公司风险承受能力，收缩信用债券和公募基金规模。 流动性风险管理策略方面，财务公司《流动性风险管理办法》明 确了总体风险管理策略。风险管理制度方面，公司制定了资产负债管理制度，明确日常流动性管理要求，并通过多种资金融通方式满足流动性需求。风险管理措施方面，业务部门和风险部门持续监测流动性风险指标及限额，每年开展流动性压力测试，实现安全性、流动性与效益性的平衡。 操作风险管理策略方面，财务公司以全面风险管理办法中对操作 风险的管理要求作为总体风险管理策略。风险管理制度方面，公司不断完善规章制度体系，各类制度全面覆盖各类管理及业务领域；公司持续完善内控体系，年度内制定《内部控制体系体系优化方案》并推进实施。风险管理措施方面，公司各项业务制度和《风险要素及风险事项清单》明确了操作风险监测事项、监测部门及监测频率等要求。 2023年公司未出现重大操作风险事件。 法律合规风险管控方面，财务公司制定了《合规管理规定》作为 合规风险管理的顶层制度，日常按照《合法合规管理办法》开展法律合规审查工作，公司设置法律合规专岗，常年聘用外部律所，为公司运营面临的法律风险提供专业支持。2023年公司对经济合同审核把 关率达到 100%，未发生重大违法、违规事件。 信息科技风险管理策略方面，财务公司《信息科技风险管理办法》 明确总体风险管理策略。风险管理制度方面，财务公司制定了各项信息系统管理制度以及信息系统突发事件的应急处置制度。风险控制措施方面，公司切实把控信息科技全面风险，聘用第三方专业咨询机构开展信息科技全面风险评估、重要信息系统风险评估工作，完善信息科技风险关键指标监测及管理。 反洗钱风险管理方面，财务公司按照人行及国金局要求，进一步 健全反洗钱和反恐怖融资相关规章制度，完善洗钱和恐怖融资监测标准，推动反洗钱系统建设。2023年财务公司未发生洗钱风险事件。 3、监管指标 截至 2023年 12月 31日，财务公司各项监管指标均在合规范围 内，未触发风险预警，具体数据如下：
截至 2023年 12月 31日，公司在航天财务公司存款峰值 11.21 亿元，存款余额为 11.20亿元, 在航天财务公司存款占比 15.44%；贷款峰值为 0.35亿元，贷款余额为 0.10亿元，在财务公司贷款占比 100%。 公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因 现金头寸不足而延迟付款的情况。公司已制定了与财务公司的金融业务风险处置预案，进一步确保公司在财务公司的资金安全，有效防范、及时控制和化解资金风险。 （五）风险评估意见 财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规 定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。 六、与财务公司办理存款业务风险应急处置预案执行情 况 为有效防范、及时控制和化解中国卫通集团股份有限公司及下属 子公司与科技财务有限责任公司开展金融业务的风险，保障公司资金安全，公司已制定《中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》（以下简称“应急处置预案”）。2023年，公司严格落实应急处置预案，与财务公司之间发生的关联存款等金融业务风险可控。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为中国卫通与财务公司签订的金融服务协议按 一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，2023年度履行情况良好。 中国卫通与财务公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，中国卫通具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。综上，保荐人对中国卫通 2023年度涉及财务公司关联交易事项 无异议。 （以下无正文） 中财网
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