京能光伏 (508096): 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)申报稿
原标题:京能光伏 : 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)申报稿 中航京能光伏 封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （草案） 基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：华夏银行股份有限公司 目录 第一部分前言..................................................................................................................................1 第二部分释义................................................................................................................................26 第三部分基金的基本情况............................................................................................................36 第四部分基金的历史沿革............................................................................................................38 第五部分扩募份额的发售............................................................................................................39 第六部分基金份额的上市交易与结算........................................................................................42 第七部分基金合同当事人及权利义务........................................................................................46 第八部分基金份额持有人大会....................................................................................................59 第九部分基金管理人、基金托管人更换条件和程序................................................................70 第十部分基金的托管....................................................................................................................73 第十一部分基金份额的登记........................................................................................................74 第十二部分基金的投资................................................................................................................76 第十三部分利益冲突及关联交易................................................................................................86 第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募........................................................................91 第十五部分基金的财产................................................................................................................95 第十六部分基础设施项目运营管理............................................................................................97 第十七部分基金资产的估值......................................................................................................100 第十八部分基金的费用与税收..................................................................................................108 第十九部分基金的收益与分配..................................................................................................112 第二十部分基金的会计与审计..................................................................................................115 第二十一部分基金的信息披露..................................................................................................116 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算......................................................125 第二十三部分违约责任..............................................................................................................128 第二十四部分争议的处理和适用的法律..................................................................................130 第二十五部分基金合同的效力..................................................................................................131 第二十六部分其他事项..............................................................................................................132 基金合同内容摘要........................................................................................................................133 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 （一）订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 （二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 （三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的核准/注册/新购入基础设施项目的变更注册，证券交易所同意基金份额（含扩募份额）上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权及经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的90%。 五、基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所（简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 八、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读招募说明书等法律文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准；若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号【《关于准予中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月【】日【】号【《关于对中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更无异议的函》】，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括基金扩募发售、新购入基础设施项目、延长基金存续期限、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人大会以【】方式召开，大会审议通过了关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变更相关事项的议案。本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续之日起（具体以基金管理人届时公告为准），修订后的新基金合同正式生效，原基金合同同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的新基金合同享受权利并承担义务。 十一、自首次募集基金合同生效之日起29年为本基金的存续期限，存续期限内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回及转换转出业务。 十二、本基金主要特有风险如下： （一）与基础设施基金相关的风险 1.作为上市基金存在的风险 （1）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 （2）流动性风险 按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于20%，其中占基金份额发售总量的20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分基金份额按照基金合同规定36个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。 （3）基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2.作为基础设施证券投资基金存在的风险 （1）集中度风险 通常证券投资基金采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在设立后将集中投资于能源类型的资产支持证券，间接投资能源类型基础设施项目，行业较为集中，间接投资的能源类型基础设施项目个数较少。 因此，相对分散化投资的其他证券投资基金，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中度风险。 （2）新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。 （3）基础设施基金利益冲突与关联交易风险 1）关联交易风险 基础设施基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成基础设施基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 根据基础设施基金的基金合同，计划管理人、基础设施项目的原始权益人、外部管理机构为基础设施基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任保山能源和保山能源子公司保能和顺公司担任基础设施基金的运营管理机构等，构成基础设施基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 2）利益冲突风险 基础设施基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、发起人、运营管理机构之间的潜在利益冲突。 a.首发基础设施项目利益冲突风险 内蒙古京能新能源科技有限公司（简称“内蒙古京能”）为首发基础设施项目提供运营管理服务。内蒙古京能虽在湖北省、陕西省未运营与本基金投资的基础设施项目类似的光伏发电项目，但不排除在本基金存续期间，内蒙古京能继续投资建设、收购或运营管理此类光伏发电项目。如内蒙古京能投资建设、收购或运营管理此类光伏发电项目，本基金与内蒙古京能之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购内蒙古京能直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。 b.新购入基础设施项目利益冲突风险 运营管理统筹机构保山能源发展股份有限公司、运营管理实施机构保山腾冲保能和顺能源科技有限公司为新购入基础设施项目提供运营服务，截至2023年9月30日，原始权益人槟榔江水电持有4座电站分别是：三岔河水电站项目（7.2万千瓦）、苏家河口水电站项目（31.5万千瓦）、松山河口水电站项目（16.8万千瓦）、猴桥水电站项目（4.8万千瓦）。截至2023年9月30日，运营管理统筹机构保山能源共管理26座水电站，总装机容量95.244万千瓦，均位于保山境内，其中槟榔江流域4座（包括基础设施项目苏家河口水电站项目和松山河口水电站项目）、龙川江及其支流流域7座、怒江支流流域4座、湾甸河及其支流流域7座、澜沧江支流流域4座；运营管理实施机构保能和顺公司为保山能源新设立的电站专业运营平台，未来规划由保能和顺公司负责运营保山能源管理的全部26座水电站。此外，京能国际及其同一控制下的关联方在中国境内也以自有资金投资、持有或管理竞品项目。原始权益人、发起人、运营管理机构持续为境内竞品项目提供运营管理服务，因此可能与基础设施基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。 3）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于新能源类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 （4）基础设施基金与交易安排相关的风险 1）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 2）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的完全所有权及经营权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 3）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。 （5）税务等政策调整风险 目前公开募集基础设施证券投资基金尚属证券市场中的创新产品，相关的法律制度、配套政策还不完善，法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中，如果国家相关法律法规及配套政策发生变化，可能使得未来实际发生的现金流入不能达到预计的目标，从而影响基金收益。 此外，基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、基础设施项目公司（定义见下）等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 （6）对外借款相关风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。 2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。 3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （7）管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。本基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大，可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。 （8）信用风险 基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。 （9）行业特有的自然灾害风险 与普通户外电力设施相同，光伏电站、水电站一般面临的自然灾害包含雷电、暴风暴雨、洪水、龙卷风、冰雹、台风、飓风、暴雪、冰凌、沙尘暴等自然灾害。 针对这些自然灾害，在光伏电站和水电站的全生命周期内，项目通过“人防物防技防”等多重手段进行风险缓释。首先建设前期，项目依据当地可能出现的灾害性天气，在选址、设备选型、设计和施工等方面进行风险前置管理。在后期运营中，运营单位则主要从四方面进一步加强风险防范：a.在电站设计建设期考虑自然灾害风险，并建设完成对应防护措施的设施系统；b.拥有专业的运营团队与安全生产巡检与风险管理制度，定期巡检、排查风险、完成考核与演练，以提升风险管理与突发灾害预警防范及应急处置能力；c.与当地应急管理中心建立联防联控机制，以供应急事故处理；d.在项目运营期内，持续地为光伏电站、水电站购买足额的财产类保险以保障在事故发生后维护投资人的利益。 （10）不可抗力风险 基础设施基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 苏家河口水电站和松山河口水电站项目位于保山市腾冲市猴桥镇境内。腾冲位于腾冲-耿马地震带，地处欧亚大陆板块与印度大陆板块交汇处，地壳运动活跃，且拥有活火山群；猴桥镇地处腾冲市西北部，西北与缅甸联邦共和国接壤，距缅甸甘拜地镇31.5公里，国境线长72.8公里。如未来当地发生地震、火山爆发、山洪、泥石流、山体滑坡等自然灾害等不可抗力风险，或邻邦发生武装冲突、跨国犯罪等导致安全形势不稳定或战争等不可抗力风险，可能导致基础设施项目被物理性破坏，影响基础设施项目正常运营，并可能带来额外的修复成本，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （11）其他风险 1）金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损； 2）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险； 3）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。 3.基础设施证券投资基金的交易风险 （1）首发基础设施项目的交易风险 1）根据交易安排，在晶泰光伏项目机组设计寿命届满（即2040年1月25日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有），或在《榆林农村集体土地租赁合同》签订满20年（即2042年4月2日）当日及以后任意一次续期后届满日（如有），基金管理人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否处置晶泰光伏项目或榆林光伏项目。无论是何种情形下的资产出售及处置，北京能源国际控股有限公司（简称“京能国际”）及其指定主体均享有同等条件下的优先购买权。特别地，1）在晶泰光伏项目机组设计寿命届满（即2040年1月25日）当日及以后，如处置晶泰光伏项目（含湖北晶泰光伏电力有限公司股权、晶泰光伏项目资产），京能国际或其指定关联方有权无偿受让；2）在《榆林农村集体土地租赁合同》签订满20年（即2042年4月2日）当日及以后，如处置榆林光伏项目（含江山永宸新能源有限公司股权、榆林光伏项目资产），京能国际或其指定关联方有权无偿受让；若京能国际或其指定关联方放弃优先购买权，基金管理人将按照市场化原则对基础设施项目进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。为避免异议，如京能国际或其指定受让方无偿受让晶泰光伏项目、榆林光伏项目，晶泰光伏项目或榆林光伏项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后晶泰光伏项目或榆林光伏项目产生的运营收入等收入由受让方享有。 2）为尽可能降低国补回款周期的不确定性对基金分红造成的影响，增强基金分红的持续性和稳定性，湖北晶泰、江山永宸已分别与监管银行签署《保理业务合作协议》，约定基金存续期内拟安排最晚于每个自然年度结束前30个工作日将上一年度的新增国补应收账款平价转让予监管银行开展保理业务合作；保理业务合作期限与基础设施REITs存续期保持一致，具体为自首次募集基金合同生效之日起20年；每笔国补应收账款的保理融资期限应以其实际回款时间确定，原则上每笔国补应收账款的保理融资期限不得超过3年；就任意一笔国补应收账款的保理业务而言，保理融资利率不超过3.6%/年；受限于前述条件，国补应收账款保理的具体安排以湖北晶泰、江山永宸与监管银行分别签署的《保理合同》约定为准。为进一步缓释补助资金的流动性，各项目公司将分别与华夏银行、京能发展（北京）签署《应收账款回购协议》，履行并促使京能发展（北京）履行应收账款回购义务。理论上，榆林光伏项目享受国补至2034年，晶泰光伏项目享受国补至2035年，剩余期限较长，因存在监管政策、市场环境、审批条件变化等因素，导致监管银行不能按方案受让国补应收账款债权，预期的现金流入无法实现，对基金的分红带来不确定性。 3）在基金合同期限届满之前，如基金所持有的光伏基础设施项目资产由于国补到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度营业收入”较“基金享有完整国补收入最后一年的营业收入”下降40%及以上，基金合同于该年度报告披露之日终止；此种情形下无需召开基金份额持有人大会。 （2）新购入基础设施项目的交易风险 1）新购入基础设施项目的重组风险 在基础设施基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，资产支持专项计划最终将根据《股权转让协议》《借款协议》的约定，受让原始权益人持有的项目公司两河水电公司全部股权，从而间接持有基础设施项目。 截至2023年9月30日，基础设施项目苏家河口水电站和松山河口水电站项目还在原始权益人槟榔江水电名下，项目公司需在资产支持专项计划设立前完成重组，将基础设施项目变更至项目公司名下，涉及事项包括：将基础设施项目资产、负债及相关人员一并划转至项目公司；就划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权划转予项目公司取得腾冲市、盈江县人民政府批准；制定债务处置方案，将划转事项通知槟榔江水电债权人（包括贷款银行）；保山能源发展股份有限公司（简称“保山能源”）、云南保山槟榔江水电开发有限公司（简称“槟榔江水电”）、新设项目公司云南保山腾冲市京能两河水电开发有限责任公司（简称“两河水电”）逐级履行同意划转事项，分别出具决议，并签署《增资划转协议》；办理划转资产的转移和人员劳动关系的变更，将目标项目不动产权由槟榔江水电变更登记至项目公司名下；换签目标项目相关的业务合同、向保山市水务局、国家能源局云南监管办公室分别申请取水许可证、电力业务许可证的换签等。 上述重组方案涉及诸多流程，其交易参与主体和事项较多，存在一方或多方因故不能按时履约或当地主管部门无法配合的可能，存在基础设施项目无法按时完成重组的风险，可能会影响项目公司股权与资产支持专项计划的顺利交割，影响基金的设立。 2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过“中航-京能水电1号基础设施资产支持专项计划”收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、行政处罚、或有负债及其他或有事项。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 3）新购入基础设施项目公司减资风险 本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。专项计划取得项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的投资结构，专项计划将视情况对项目公司进行减资，具体以实际签署的减资决议为准。如未能完成减资，则专项计划将承担较高的税收成本。 4.本次扩募发售及新购入基础设施项目相关的风险 （1）审核风险 本次扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、上交所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。 （2）召开基金份额持有人大会失败风险 本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。 （3）停牌的风险 根据《新购入基础设施项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌。 （4）扩募发售失败的风险 本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。 （5）摊薄即期回报的风险 本次扩募发售以及新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。在前述情况下，如拟购入基础设施项目未来运营收入未达预期，或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。 此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金份额净值走势、投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。 （二）与基础设施项目相关的风险 1.基础设施项目行业风险 （1）宏观经济环境变化可能导致的行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，电力是国民经济的支柱产业，电力需求主要受我国经济发展影响。近年来国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整，未来宏观经济形势以及经济增长周期性变化存在很大的不确定性，将会对电力需求产生影响，从而影响未来基础设施项目生产经营活动，对基金收益造成一定影响。 （2）首发基础设施项目行业风险 1）光伏发电行业技术迭代风险 本基金存续期内随着社会的进步、科技的发展，光伏发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性，即存在发生超预期的大额资本性支出的风险，将影响项目收入和投资者预期收益的实现。 （3）新购入基础设施项目行业风险 1）水力发电政策变化的风险 国家宏观政策及行政法规对水力发电行业影响重大。水电具有技术成熟、发电成本低、调整能力强、利用小时数高、运行灵活等诸多优势，与我国电力行业发展政策相一致，对助力国家双碳目标实现具有重要意义，但未来如果国家宏观经济政策和电力产业政策发生调整，则可能对基础设施项目的经营业绩产生不利影响。 2）水电行业竞争风险 在国家双碳战略的背景下，近年来云南省新能源装机容量占比不断加大，新能源在电力市场的份额快速上升，2022年12月云南省人民政府办公室印发《云南省绿色能源发展“十四五”规划的通知》，提出十四五期间云南省要加快布局风电、光伏等新能源，到2025年全省电源装机容量超过1.6亿千瓦。持续优先开发水电，“十四五”期间，全省新增水电装机1,110万千瓦。优化布局全面有序开发风电光伏新能源，“十四五”新增装机规模5,000万千瓦以上。就保山市层面，2023年5月，保山市已建、在建、拟建的光伏项目规模2,173MW，风电项目规模174.5MW，中长期规划新增光伏7,206MW，风电527MW，随着绿电政策的不断完善，清洁能源的开发不断受到重视，光伏和风电等新能源装机容量和发电快速发展，未来如云南省出现电网调度负荷持续或装机容量过剩导致平均利用小时数降低的情况，可能会对未来基础设施项目经营造成一定影响。 3）地区环保整治的风险 苏家河口水电站和松山河口水电站项目生产的电能除西电东送，剩余部分电能主要为满足保山当地电网电力消纳，穿透来看其电力用户主要为保山市当地居民及大工业、一般工商业等。“十一五”期间，保山市把“工业立市”作为推进新型工业化进程的发展战略，并实施了“工业连续倍增计划”，以施甸七零七水泥厂、龙陵永昌硅铁、工贸园区隆基硅为代表的工业负荷相继投产，未来如区域环保整治力度继续加强，可能出现工业用户停产整治的情况，从而导致基础设施项目电量销售规模波动，将导致电费收入下降的风险。 2.基础设施项目经营风险 （1）首发基础设施项目经营风险 1）上网电价国补收入部分延后收到的风险 根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定，可再生能源电价附加补助资金（简称“国补”）属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。项目公司电价构成中，国补部分回收的确定性较高。但自2019年至今，项目公司国补收入回款周期较前期拉长且无明确的回款期限，实际回款情况可能与现金流预测产生偏差，影响投资者当期预期收益。 对此，基金上市后，拟平价转让基础设施项目的国补应收账款债权，从而实现稳定现金流的目的。 2）上网电价国补退坡的风险 根据国家发改委、财政部、国家能源局于2020年1月20日印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及国家发改委、财政部、国家能源局于2020年9月29日联合印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕第426号），发电补贴实行“新老划断”，即2020年1月20日前纳入国家补贴名录的光伏电站项目保持原补贴政策，但按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32,000小时、26,000小时和22,000小时。国家确定的光伏领跑者基地项目和2019、2020年竞价项目全生命周期合理利用小时数在所在资源区小时数基础上增加10%（简称“合理利用小时数”）。 根据上述规定，本项目2034年及以后年份面临国补退坡的风险。于2019年度、2020年度及2021年度，两个项目确认的国补收入分别为24,893.45万元、25,765.25万元和23,149.37万元，分别占当年营业收入的60.59%、59.22%、59.46%。如国补退坡后没有其他弥补措施，项目公司从2034年起每年营业收入将预计下降约60%。《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》进一步规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的光伏发电项目自并网之日起满20年后或累计上网电量超过上述合理利用小时数的（以孰早者为准），不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响存在不确定性，因此基于审慎原则，基础设施项目估值时已考虑国补退坡带来的现金流入减少，且估值时未考虑绿证交易获得收益对项目收入的补充。 此外，在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目资产由于国补到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度（指完整国补收入最后一年之后的任一年度，下同）营业收入”较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国补收入最后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设施项目，全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度，下同）的营业收入”下降40%及以上，基金合同于该年度报告披露之日终止；此种情形下无需召开基金份额持有人大会。 3）环保不达标的风险 光伏发电项目的建设和运营过程中会产生固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求，随着国家对环境保护的日益重视和公众环保意识的不断提高，国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格，如果项目公司未能严格满足环保法规要求乃至发生环境污染事件，将面临受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不断提高，环保投入将随之增加，可能对项目公司的盈利能力造成一定影响。 4）项目公司营业收入季节性波动风险 太阳能资源直接影响光伏电站运营状况，而太阳能资源受昼夜时长、太阳高度、环境温度及气候状况、季节更替变化等自然条件的影响较大，在光伏电站所在固定地理位置上的季节分布存在一定差异。通常而言，冬季昼短夜长、太阳高度角小，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量相对较少；而在夏季太阳高度角小，太阳辐射能量较高，春夏及夏秋交替时期，环境温度更适宜光伏设备散热，发电表现也会较为优异，故发电量相对较多。 因此，在同一年度内的不同季节中，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同季度的预期营业收入中，该季节表现特性对跨年度的同期营收表现差异影响较小。 5）《电力业务许可证》续期风险 湖北晶泰从事发电业务所需的《电力业务许可证》由国家能源局华中监管局核发，有效期自2016年5月25日至2036年5月24日止；江山永宸从事发电业务所需的《电力业务许可证》由国家能源局西北监管局核发，有效期自2017年11月30日至2037年11月29日止。项目公司持有的《电力业务许可证》有效期均无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金的存续期，若基金存续期内《电力业务许可证》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。 《电力业务许可证管理规定》第三十条规定：“电力业务许可证有效期届满需要延续的，被许可人应当在有效期届满30日前向电监会提出申请。电监会应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续”。 经向国家能源局华中监管局和国家能源局西北监管局咨询，《电力业务许可证》到期前，项目公司按规定向当地能源监管部门提出延期申请，可正常办理。 运营管理机构届时将协助基金管理人、项目公司向主管部门申请延长《电力业务许可证》。 6）农村集体土地租赁合同到期续期风险 湖北晶泰（承租方）已就晶泰光伏项目的光伏方阵用地租赁事宜与曾都区淅河镇梨园村民委员会、曾都区淅河镇邵家岗村民委员会、曾都区淅河镇先觉庙村民委员会（出租方）分别签订了《湖北农村集体土地租赁合同》，约定的租赁期限自2022年4月1日分别至2044年5月18日、2045年1月18日、2044年5 月18日、2044年5月18日；江山永宸已就榆林光伏项目（定义见下）的光伏方阵用地与榆阳区小壕兔乡早留太村民委员会（出租方）签订了《榆林农村集体土地租赁合同》，约定的租赁期限自2022年4月3日至2044年7月30日。上述农村集体土地租赁合同均约定，合同任何一方不得以约定的租赁期限超过20年为由，主张超过部分的租约无效。 如超过20年部分的租约无效，则《湖北农村集体土地租赁合同》《榆林农村集体土地租赁合同》约定的租赁期限均无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金的存续期。对此，《湖北农村集体土地租赁合同》《榆林农村集体土地租赁合同》均约定，在租赁期限届满后，湖北晶泰、江山永宸在同等条件下享有优先承租权。 7）电力市场化交易风险 电力改革与电力市场化交易政策变动、指导方案及交易规则的变动可能给基础设施项目资产带来市场化交易部分的电量和电价波动性风险，进而引致电费收入不确定性风险。晶泰光伏项目、榆林光伏项目计划按国家和省级电力交易规则和年度交易方案指引，在项目运行中a.优先完成优先发电计划及光伏保障性电量，以批复价格完成电费结算；b.市场化交易电量部分，以参与多月、年度或多年中长期电力交易合同为主，获取相对稳定的交易价格，进而增加基础设施项目资产年发电收入的相对稳定性；c.国补退坡后，按绿电交易指引在电力市场化交易价格基础上，进一步挖掘绿色电力的环境价值，挖掘项目收入潜力。 （2）新购入基础设施项目经营风险 1）取水许可证换签及续期风险 槟榔江水电就苏家河口水电站和松山河口水电站取得的取水许可证目前均在有效期内，尚未到期（2个水电站取水许可证有效期均至2028年6月27日届满），基金发行前，项目公司需完成重组，两河水电公司将就苏家河口水电站项目和松山河口水电站项目向保山市水务局申请取水许可证的换签，根据《取水许可和水资源费征收管理条例》，取水许可证有效期限一般为5年，最长不超过10年。如项目公司取水许可证在届时未完成换签或到期后未完成续期的，项目公司存在被责令限期采取补救措施、罚款、排除妨碍的风险，可能对基金收益造成影响。 2）电力业务许可证换签及到期风险 国家能源局云南监管办公室向槟榔江水电颁发的《电力业务许可证》（许可证编号：1063008-00188），有效期自2012年4月27日至2032年4月26日。 基金发行前，项目公司需完成重组，两河水电公司将就苏家河口水电站和松山河口水电站向国家能源局云南监管办公室申请电力业务许可证的换签，根据2005年10月13日国家电监会发布的《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号），电力业务许可证有效期为20年。如新购入项目公司电力业务许可证在届时未完成换签或到期后未完成续期的，则可能会对新购入基础设施资产的底层项目的生产经营与现金流造成不利影响，进而对基金的正常运作产生不利影响。 3）并网调度协议的换签或续签风险 槟榔江水电与云南电网有限责任公司（简称“云南电网”）于2021年5月31日就苏家河口水电站和松山河口水电站项目签署《并网调度协议》，协议约定“自双方授权代表正式签署并加盖公司印章后生效一年”。同时约定“新协议未重新签署之前，本协议继续有效。”目前《并网调度协议》有效期已届满，2022年之后的《并网调度协议》未签署，涉及续签问题；根据行业惯例，《并网调度协议》通常每年签署。基金发行前，项目公司需完成重组，两河水电公司将就苏家河口水电站和松山河口水电站与云南电网有限责任公司重新签署并网调度协议。如《并网调度协议》在届时未能顺利换签或后续到期后未及时进行续签，则可能会影响基础设施项目的生产经营与现金流，进而对基金未来收益产生不利影响。 4）购售电合同的换签或续期、续签风险 槟榔江水电与云南电网有限责任公司于2021年4月22日就苏家河口、松山河口水电站项目签署《购售电合同》，合同约定有效期自2021年4月30日起至2022年4月29日止，有效期为一年，到期后如双方均未提出异议，则合同继续有效，合同自动展期1年，展期不受次数限制；根据行业惯例，《购售电合同》通常每年签署。基金发行前，项目公司需完成重组，两河水电公司将就苏家河口、松山河口水电站与云南电网有限责任公司重新签署《购售电合同》。如《购售电合同》在届时未能顺利换签，或后续到期前未能顺利续期或续签，则可能会影响基础设施项目的生产经营与现金流，进而对基金未来收益产生不利影响。 5）《电力交易合同》换签的风险 2023年3月31日槟榔江水电与云南保山电力股份有限公司（简称“保山电力”）签署了《电力交易合同》，约定2023年至2026年苏家河口、松山河口电厂全年发电量，在符合调度及市场交易规则下除优先电量（西电东送电量）外剩余电量全部售予保山电力（若保山电力不能完全消纳槟榔江水电电量，则由保山电力对外销售该部分电量需按双方原约定电价结算，若低于双方原约定定价，需由保山电力进行补差，价差电费需在次年1月完成清算），合同期内与保山电力的交易电量的结算上网加权平均电价按0.195元/kW?h为基数，确保连续4年不低于5%的增长率，2022至2026年结算上网电量加权平均电价（含税）分别不低于0.205/kW?h、0.215/kW?h、0.226/kW?h、0.237元/kW?h、0.237元/kW?h。上述各年上网加权平均电价与当年云南电力市场电价对比，按孰高执行，若年度结算的加权平均电价低于上述结算电价，价差电费在次年1月完成清算。基金发行前，项目公司需完成重组，两河水电公司将与保山电力重新签署《电力交易合同》，如《电力交易合同》在届时未能顺利换签，在2024年至2026年期间，基础设施项目的全年结算电价低于上述《电力交易合同》约定，则保山电力可能将无法对差额部分进行清算补足，可能会在短期内影响基础设施项目的生产经营与现金流，进而对基金未来一段时间内收益产生不利影响。 6）气候环境影响导致基础设施项目来水量波动的风险 苏家河口水电站和松山河口水电站为水力发电，其电费收入与其流域每年来水量直接相关，电站电费收入的波动主要受流域每年来水量波动所致。 通常而言，河流来水分汛期和枯水期。汛期是指河流由于季节性降水或冰雪融化引起的定时性的水位上涨，与之对应的就是枯水期。一般来说夏季降水集中，河流水位高，流量大，形成汛期；冬季降水少，河流水位低，流量小，形成枯水期。苏家河口水电站和松山河口水电站项目位于保山市腾冲市境内的槟榔江上，腾冲属印度洋季风气候，有干湿季之分，一般当年5月至10月为雨季，降水量较多；11月至翌年4月为旱季，降水量较少。苏家河口水电站和松山河口水电站项目位于保山市腾冲市境内的槟榔江上，槟榔江属伊洛瓦底江水系，为大盈江上游河段。槟榔江全长119km，控制流域面积约为2,321km2，多年平均水量为40.68亿m3。槟榔江流域多年平均径流深为1,753mm，其径流随面积增大而增加，但单位面积的产水量，从上游往下游减小。苏家河口、松山河口水电站多年平均径流深分别为1,901mm、1,880mm。槟榔江流域径流主要来源于降雨，并由少量融雪补给，流域产水量丰富，枯水期水量稳定。根据云南省年降水量等值线等资料，流域北部、西部中缅边境分水岭一带为极多雨区，年降水量可达3,000mm～4,000mm；其他地区为多雨区，年降水量约1,400mm～2,000mm左右。降水主要集中于5月～10月,汛期（6月～10月）和枯水期（11月～次年5月）降水分布明显不均。 槟榔江“二库四级”中的三岔河、苏家河口均为大（2）型，可以有效调节河道来水。三岔河水电站水库是槟榔江梯级电站的龙头水库，水库具有年调节性能；苏家河口水电站水库为槟榔江梯级的三级水库，水库具有季调节性能。虽然自2016年三岔河水电站水库投产后，能起到一定“蓄丰补枯”作用，使基础设施电站项目汛期弃水减少，枯水期发电量增加，但对比三岔河水电站投产前/后，苏家河口水电站多年平均发电量11.42亿kW?h/11.94亿kW?h，装机年利用小时数3,625h/3,790h；松山河口水电站多年平均发电量6.76亿kW?h/6.89亿kW?h，装机年利用小时4,021h/4,101h。水库对基础设施项目全年发电量调节依然有限。 同时，在同一年度的不同季节，汛期来水量多，发电量高，则电价下降；枯水期来水量降低，发电量少，则电价上浮，干湿季降水量的差异造成基础设施项目发电量以及电费收入的波动。 此外，气候或环境对水电影响较大。自2009年10月以来，受全球气候变暖、太平洋厄尔尼诺现象加剧影响，云南省遭遇了百年一遇的特大旱灾，来水量降低；2020年8月，盈江出现暴雨、局部大暴雨天气，槟榔江流域出现二十年一遇洪水。因此未来如受气候或环境影响，槟榔江流域来水量产生波动，将影响苏家河口和松山河口水电站发电量。特别是如果出现极端高温少雨天气，导致槟榔江流域极端枯水期延长，来水量将大幅下降，可能导致发电设备无法正常开机，从而影响基础设施项目现金流，对基金收益造成不利影响。 7）电价波动的风险 1 基础设施项目产生的上网电量由优先电量（西电东送计划）上网电量和市场化上网电量构成。优先计划电量执行政府确定的价格，电力中长期交易的成交价格由市场主体通过市场化方式形成，除国家有明确规定的情况外，双边协商交易原则上不进行限价。2017年1月起，苏家河口水电站和松山河口水电站全面参与云南电力市场交易，通过电力市场交易形成上网电价。如未来电价受市场供需以及政府指导价等影响发生波动甚至下降，将对基础设施项目现金流产生不利影响，从而影响基金收益。 8）触发《电力交易合同》电价机制的风险 《电力交易合同》约定，2022至2026年与保山电力的交易电量的结算上网1 根据《云南省能源局关于印发2023年云南电网优先发电计划安排的通知》,中小水电西电东送计划，安排220千伏及一下电压等级的市场化中小水电西电东送电量30千瓦时，汛期（6月至10月）各月平均安加权平均电价（含税）分别不低于0.205/kW?h、0.215/kW?h、0.226/kW?h、0.237元/kW?h、0.237元/kW?h。若年度结算的加权平均电价低于上述结算电价，价差电费在次年1月完成清算。如基础设施项目运营不如预期，导致全年结算的电价低于上述合同约定的当年结算上网加权平均电价，则触发《电力交易合同》条款。 此外，本次评估对于2023年及以后的电价是根据上述《电力交易合同》预测的，因此如上述合同到期后，未来电价出现下降，低于评估对电价的预测值，则可能与基础设施项目的公允价值有一定偏差。 9）重要现金流提供方履约能力下降的风险 基础设施项目产生的上网电量由优先发电计划（协议内西电东送）和市场化上网电量构成，其直接购电方为云南电网。协议内西电东送电量，由云南电网按相关规定向广东省等东部沿海地区输送；市场化交易电量部分，因实际上网电量与计划的差额将通过电网统一调度等方式进行弥补/消纳，无法对应到具体售电对象。按照双边协商计划交易电量计算，项目主要现金流提供方为保山电力。2020年至2023年1-9月，保山电力与苏家河口水电站的双边协商计划交易电量占苏家河口水电站双边协商计划交易电量百分比为76.79%、89.69%、71.40%、85.83%；保山电力与松山河口水电站的双边协商计划交易电量占松山河口水电站双边协商计划交易电量百分比为76.93%、90.35%、72.24%、80.91%。 此外，《电力交易合同》约定2023年至2026年苏家河口、松山河口电厂全年发电量，在符合调度及市场交易规则下除优先电量（西电东送电量）外剩余电量全部售予保山电力（若保山电力不能完全消纳槟榔江水电电量，则由保山电力对外销售该部分电量需按双方原约定电价结算，若低于双方原约定电价，需由保山电力进行补差，价差电费需在次年1月完成清算），2022至2026年结算上网电量加权平均电价（含税）分别不低于0.205/kW?h、0.215/kW?h、0.226/kW?h、0.237元/kW?h、0.237元/kW?h。若年度结算的加权平均电价低于上述结算电价，价差电费在次年1月完成清算。因此在2023年至2026年期间，如出现年度结算的加权平均电价低于上述结算电价，需由保山电力进行补差。如未来保山电力经营恶化，不能再持续稳定运营，丧失清偿能力或发生破产导致无法履约，或者拒绝、延迟履行支付电费的义务，将可能对基础设施项目未来现金流造成不利影响，从而影响基金正常运作。 10）重要现金流提供方被云南电网收购的风险 云南电网的盈利模式自2015年改革后改为收配电模式，保山电力仍存在差价模式和收配电价相结合的方式，未来存在保山电力被云南电网收购的可能性。 如基金存续期内，云南电网对保山电力意向收购或正式实施收购计划，可能会对2 保山电力的日常持续运营造成影响；以及根据《电力交易合同》约定，在基金设立后至2026年的期间，如发生年度结算的加权平均电价低于合同约定的当年结算电价，需由保山电力进行补差，若未来保山电力被收购，该电力交易合同是否还能存续存在不确定性，如届时保山电力因上述事项不能履约，将影响基础设施项目的正常运营；此外，苏家河口水电站和松山河口水电站由云南电网为其提供输配电服务，如未来云南电网与保山电力就收购相关事宜谈判破裂或双方产生矛盾，可能会影响基础设施项目正常运营，从而对基金收益造成不利影响。 （3）合规及安全生产风险 在公募基金存续期内，如果基础设施项目因大坝、土地、房屋建筑物等资产的合规问题受到行政处罚，或因项目公司员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等发生意外事故，可能对基础设施项目的现金流产生不利影响。 （4）市场风险 国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本金和收益造成严重威胁。 3.估值与现金流预测风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估采用收益法，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可2 项目公司重组完成后，保山电力将与项目公司就苏家河口水电站和松山河口水电站重新签署《电力交易交易价格的保证。收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施资产的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施资产的公允价值。同时，基础设施资产的评估结果并未考虑因设立基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。 若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有自然灾害等不可抗力导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施项目的市场估值及公允价值受宏观经济环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产的价值变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 基础设施基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施项目所产生的电费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营状况不达预期等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此基础设施基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 4.基础设施项目收购与出售的相关风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本基金存续期为29年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：1.基金/本基金/基础设施基金：指中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金。 2.基金管理人/中航基金：指中航基金管理有限公司。 3.基金托管人：指华夏银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。 4.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证券的载体。 5.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。 6.资产支持证券管理人/中航证券：指担任资产支持证券管理人的中航证券有限公司，具体信息参见招募说明书。 7.资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的华夏银行股份有限公司，具体信息参见招募说明书。 8.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。 9.新购入基础设施项目/扩募：指在基金存续期间内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。 10.本次交易：本基金通过扩募发售募集资金，用于投资中航-京能水电1号基础设施资产支持专项计划，以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权。 11.湖北晶泰：指持有位于湖北省随州市淅河镇的湖北晶泰光伏电力有限公司100MWp光伏并网发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权）的湖北晶泰光伏电力有限公司，具体信息参见招募说明书。 12.江山永宸：指持有位于榆林市榆阳区小壕兔乡的榆林市榆阳区300MWp光伏发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权）的榆林市江山永宸新能源有限公司，具体信息参见招募说明书。 13.两河水电公司：指持有位于腾冲市槟榔江流域的保山市槟榔江苏家河口水电站项目、保山市槟榔江松山河口水电站项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权）的云南保山腾冲市京能两河水电开发有限责任公司。 14.项目公司/基础设施项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，具体信息参见招募说明书。 15.首发项目公司：指持有首发基础设施资产的项目公司，具体信息参见招募说明书。 16.新购入项目公司：指持有新购入基础设施项目的公司，具体信息参见招募说明书。 17. 原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人。 18.首发原始权益人：指基础设施基金已经购入的基础设施项目的原所有权人，本基础设施基金的首发原始权益人即联合光伏（常州）投资集团有限公司、京能国际能源发展（北京）有限公司。 19.新购入基础设施项目原始权益人/扩募原始权益人：指新购入基础设施项目的原所有权人，本基础设施基金第一次新购入基础设施项目的原始权益人为云南保山槟榔江水电开发有限公司。 20.运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，指为首发基础设施项目提供运营管理服务的内蒙古京能新能源科技有限公司，为新购入基础设施项目提供运营服务的运营管理统筹机构保山能源发展股份有限公司、运营管理实施机构保山腾冲保能和顺能源科技有限公司，具体信息参见招募说明书。 21. 京能国际：指北京能源国际控股有限公司。 22.晶泰光伏项目：指湖北晶泰持有的位于湖北省随州市淅河镇的湖北晶泰光伏电力有限公司100MWp光伏并网发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权），具体信息参见招募说明书。 23.榆林光伏项目：指江山永宸持有的位于榆林市榆阳区小壕兔乡的榆林市榆阳区300MWp光伏发电项目（含房屋所有权及其所占范围内的建设用地使用权），具体信息参见招募说明书。 24.基础设施资产/基础设施项目资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的底层资产，具体信息参见招募说明书。 25.国补：指根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定，基础设施项目资产享有的可再生能源电价附加补助资金。 26.监管银行：系指根据《项目公司监管协议》（定义见下）为项目公司监管账户提供监管服务的华夏银行股份有限公司北京国贸支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 27.基金合同/本基金合同/本合同：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（草案）及对该合同的任何有效修订和补充。 28.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金托管协议》（草案）及对该托管协议的任何有效修订和补充。 29.运营管理服务协议：指中航基金、运营管理机构与各项目公司就基础设施项目运营管理事宜分别签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 30.项目公司监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行与各项目公司分别签署的《资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 31.项目公司股权转让协议：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与各项目公司原股东就各项目公司100%股权转让事宜分别签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 32.招募说明书：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新；其中，2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目后，相应修2024 订为《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金 年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。 33.基金份额发售公告：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及/或本基金相关扩募份额发售公告，及对该等发售公告的任何有效修订、补充或更新。 34.基金产品资料概要：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。 35.上市交易公告书：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及/或本基金相关扩募份额上市交易公告书，及对该等文件的任何有效修订、补充或更新。 36.基金份额询价公告：指《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 37.专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集文件。 38.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 39.《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过，自2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 40.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 41.《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律2014 8 31 的决定》第二次修正，经 年 月 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 42.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 43.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 44.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 45.《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。 46.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 47.《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关2020 3 20 于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、 年 月 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 48.《新购入基础设施项目指引》：指上海证券交易所2022年5月31日颁布并实施《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 49. 2021 1 29 《业务办法》：指上海证券交易所 年 月 日颁布并实施的《上 海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 50.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 51.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 52.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 53.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 54.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。 55.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 56. 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 57.战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。 58.网下投资者：参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 59.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 60.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 61.基金销售机构/销售机构：指中航基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上海证券交易所会员单位。 62.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 63.场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 64.场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位利用上海证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 65.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上海证券交易所会员单位。 66.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 67.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 68. 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下。 69.证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下。 70.场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 71. 场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。 72.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 73.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。首次募集基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期，即2023年3月20日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准。 74.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 75.基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。 76.基金存续期/存续期/基金封闭期：指首次募集基金合同生效至终止之间的期限，但基金合同另有约定的除外。 77. 工作日：指上海证券交易所的正常交易日。 78.基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日。 79.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 80.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 81.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 82.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 83. 基础设施基金的交易：基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等上海证券交易所认可的交易方式进行交易。 84.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 85.基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 86.基金资产总值：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 87.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 88.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 89.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 90.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 91.预留费用：指本基金成立后，预留在本基金、专项计划相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、信息披露费、证券账户开户及维护费用、证券登记费用、专项计划设立验资费用、银行划转手续费用、受让方收购标的股权应缴纳的印花税等。具体金额以项目公司股权转让协议为准。 92. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 93.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、运营管理机构等专业机构。 94.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书。 95.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书。 96.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书。 97.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息参见招募说明书，财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。 98.国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 99.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 100.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 101.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 102.中国：指中华人民共和国。 103.元：指人民币元。 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式。 本基金存续期为首次募集基金合同生效日起29年，如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则基金合同终止。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回，但投资者可在本基金上市交易后通过上交所将场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 除本合同另有约定外，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，并通过项目公司取得基础设施项目完全所有权、经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 六、基金份额总额和基金合同期限 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【3】亿份；就本次扩募发售而言，中国证监会准予本基金第二次募集（即首次扩募）的基金份额总额为【】亿份。 本基金存续期为自首次募集基金合同生效之日起【】年，但基金合同另有约定的除外。 存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售时，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 本基金扩募份额的发售价格或定价方式，由基金管理人根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目市场价值等有关因素合理确定，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 第四部分 基金的历史沿革 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金由中航基金管理有限公司依照有关法律法规进行募集，并经中国证券监督管理委员会2023年3月2日证监许可〔2023〕455号文注册，《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金合同》自2023年3月20日生效。 中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金就基金变更事宜向中国证监会进行变更注册，并取得中国证监会证监许【】号《关于准予中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，变更注册内容主要涉及延长基金合同期限、基金的扩募及新购入基础设施项目相关事项等内容，并相应修订基金合同。 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通过了《关于中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入基础设施项目的议案》《关于中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限的议案》。 自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准），原基金合同自同日起失效，本基金正式完成变更，本基金当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。 第五部分 扩募份额的发售 基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售发布新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 一、基金扩募份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准 （一）扩募发售时间 本基金的扩募份额发售业务拟在本基金获得变更注册批复、基金份额持有人大会决议生效后择机实施，具体时间安排详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （二）扩募发售方式 本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。其中，向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 本基金首次扩募的份额发售方式具体详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （三）扩募发售对象 公开扩募可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。 如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，以竞价方式确定。 本基金首次扩募的发售对象、扩募份额数量以及限售期安排等具体详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （四）基金的扩募规模总额 中国证监会准予本基金首次扩募发售的基金份额总额为【】亿份。 二、本基金特定投资者认购扩募份额及持有期限 根据《新购入基础设施项目指引》，基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。 槟榔江水电或其同一控制下的关联方作为本基金战略投资者，分别认购本基金【】%的战略配售份额。根据基金份额发售计划，槟榔江水电或其同一控制下的关联方通过战略配售合计认购本基金份额【】份，占本次基金发售比例的【】%，持有期自上市之日起不少于60个月。基金份额持有期间不允许质押。槟榔江水电或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的,应当按照相关规定履行信息披露义务。其它参与战略配售的专业机构投资者(如有)持有本基金的基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 本次扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中披露的情况为准。 三、定价基准日、认购价格及定价原则 本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。 公开扩募的发售价格应当由基金管理人、财务顾问（如有）遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。 其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。 如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。 关于本次扩募发行定价的具体安排，以基金管理人后续披露的基金份额持有人大会决议及相关发售公告中披露为准。 四、扩募发售失败的情形及处理方式 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%； 2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售； 3、导致基金扩募发售失败的其他情形。 4、基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。 第六部分 基金份额的上市交易与结算 一、基金份额的上市 本基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份额上市。 本基金已于2023年3月29日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2023年3月24日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金上市交易公告书》。 二、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上交所交易。基金上市前，基金管理人应与上交所签订上市协议书。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。 本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 三、上市交易的地点 上海证券交易所。 四、上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则（修订稿）》《业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。 五、上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 六、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《证券投资基金上市规则》及其他相关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案： （一）不再具备本基金合同约定的上市交易条件； （二）基金存续期限届满未予以续期的； （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生上交所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 七、基金份额的交易、结算方式 （一）交易方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、报价、成交等事宜按照上交所相关规定执行。 本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。 （二）结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。 八、基金份额收购及份额权益变动 （一）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺： 1.通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 4.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。 （二）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （三）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。 九、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务办法》向上交所申请新增基金份额上市。 十、其他 相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：中航基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号 法定代表人：杨彦伟 设立日期：2016年6月16日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：3亿元 存续期限：2016年6月16日至无固定期限 联系电话：010-56716121 （二）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；（未完）  |