天威视讯(002238):董事会决议
深圳市天威视讯股份有限公司 第八届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月19日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2024年3月29日在深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室采用现场与视频通讯相结合的方式召开第八届董事会第四十三次会议。会议应出席董事10名，实际出席会议董事10名，其中现场出席董事7名。 董事罗方史先生、独立董事苏启云先生和独立董事芮斌先生以视频方式参会。会议由公司董事长、总经理张育民召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过了《2023年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入147,766.10万元，较上年度150,493.92万元减少 2,727.82万元，减幅 1.81%；实现营业利润 10,988.32万元，较上年度10,595.43万元增加392.89万元，增幅3.71%；实现利润总额10,812.42万元，较上年度10,720.25万元增加92.16万元，增幅0.86%；实现归属于上市公司股东的净利润12,507.04万元，较上年度11,015.56万元增加1,491.49万元，增幅13.54%。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司监事会认为公司《2023年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2024]第ZI10060号”审计报告确认，公司2023年度母公司实现净利润152,403,035.39元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配： 1、提取法定盈余公积15,240,303.54元； 2、提取法定盈余公积后剩余利润 137,162,731.85元，加年初未分配利润892,125,055.26元减去 2023年度分配 2022年度派发现金红利 80,255,916.00元后，2023年末未分配利润为949,031,871.11元； 3、以2023年12月31日总股本802,559,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为80,255,916.00元，剩余未分配利润868,775,955.11元，结转入下一年度。 若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了本次利润分配预案，认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （四）审议通过了《2024年度经营计划》 公司 2024年计划实现营业收入 148,000.00万元，较 2023年营业收入147,766.10万元增加233.90万元，增幅0.16%；实现利润总额10,900.00万元，较2023年利润总额10,812.42万元增加87.58万元，增幅0.81%；实现净利润10,405.00万元，较 2023年净利润 11,851.19万元减少 1,446.19万元，减幅12.20%；实现归属于母公司所有者的净利润10,730.00万元，较2023年归属于母公司所有者的净利润12,507.04万元减少1,777.04万元，减幅14.21%。 提示：上述经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2024年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。 公司第八届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2024年度经营计划》，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司《2024年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过了《2024年度财务预算报告》 公司董事会同意公司2024年度财务预算为： 公司 2024年计划实现营业收入 148,000.00万元，较 2023年营业收入147,766.10万元增加233.90万元，增幅0.16%；实现利润总额10,900.00万元，较2023年利润总额10,812.42万元增加87.58万元，增幅0.81%；实现净利润10,405.00万元，较 2023年净利润 11,851.19万元减少 1,446.19万元，减幅12.20%；实现归属于母公司所有者的净利润10,730.00万元，较2023年归属于母公司所有者的净利润12,507.04万元减少1,777.04万元，减幅14.21%。 提示：上述经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2024年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《2024年度财务预算报告》。 公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （六）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》 公司《2023年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，认为公司《2023年度内部控制评价报告》全面、八届董事会第四十三次会议审议。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施；公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2023年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （七）审议通过了《2023年度董事会报告》 公司《2023年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。 （八）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 公司《2023年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2024-011号公告，《2023年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-012号公告。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，审核意见为：公司董事会编制和审核2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （九）审议通过了《2023年度社会责任报告》 公司《2023年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过了《关于变更会计政策的议案》 本次会计政策变更的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-013号《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，审计委员会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况的需要，变更后的会计政策能够更合理、客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，认为：本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司监事会认为本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》 （十一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 公司董事会同意公司2023年度计提资产减值准备合计1,773.44万元。其中应收账款坏账准备1,313.55万元，其他应收款坏账准备86.06万元，存货跌价准备7.87万元，合同资产减值准备226.58万元，工程物质减值准备139.38万元。公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产现状，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 本次计提资产减值准备事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-014号《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备是根据公司实际情况进行的，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意将本次计提资产减值准备之事项提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司监事会认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产现状，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-010号《第八届监事会第二十八次会议决议公告》。 （十二）审议通过了《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬的议案》 公司董事会同意根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定，支付给立信会计师事务所2023年度审计相关费用共计135.50万元，其中财务报表审计费用为110.5万元，内控审计费用为25万元。 公司第八届董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于支付立信会计师事务所报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》 公司董事会拟同意公司向银行申请20亿元（含本数）综合授信额度，授信方式为信用担保，授信期限为1～3年，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度并正式签署的协议为准，公司视运营资金及有关重大项目建设资金实际需求在额度内使用。 董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自2023年年度股东大会召开审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，额度可循环使用。本次申请银行综合授信事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-015号《关于申请银行综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司闲置资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会拟同意公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，以达到“开源节流、降本增效”的目的，为公司增创效益。 本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过人民币15亿元（含本数）。 公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层负责具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-016号《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》 拟同意提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-017号《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，认为：提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票之事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。 本议案须提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司董事会决定拟于2024年4月23日（星期二）14∶30召开2023年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2024年4月16日（星期二），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。 公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-018号《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十三次会议决议。 特此公告。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 2024年4月2日 中财网
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