焦点科技(002315):国浩律师（南京）事务所关于2020年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书
5,7,8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86-25-89660900传真/Fax: + 86-25-89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于焦点科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划调整行权价格之 法律意见书 致：焦点科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）委托，作为公司实施 2020年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，指派景忠、杨菲律师为焦点科技 2020年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）所涉及的相关事项出具法律意见。 对于焦点科技调整 2020年股票期权激励计划调整行权价格所涉的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师仅对焦点科技 2020年股票期权激励计划本次调整行权价格有关事项的合法性、合规性发表意见，不对本次调整行权价格所涉及的会计、财务等其他非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技本次调整行权价格的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四） 焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 （六） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。 （七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八） 本法律意见书仅供焦点科技本次调整行权价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发表意见如下： 一、 本次调整行权价格的批准与授权 1. 2020年 8月 17日，公司 2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避了该议案的表决。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。 2. 2024年 3月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年 12月 31日总股本 315,914,854为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 10.00元（含税）。根据《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励草案》”），上述权益分配需调整行权价格；根据公司 2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整行权价格属于董事会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 3. 2024年 4月 1日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，将 2020年股票期权激励计划的行权价调整为 11.85元/股。 4. 2024年 4月 1日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2020年股票期权激励计划的行权价调整为 11.85元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励草案》的相关规定。 二、 关于调整本次行权价格的具体情况 2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司 2020年股票期权激励计划行权价格进行了调整，即 2022年度利润分配方案实施后，公司 2020年股票期权激励计划中行权价格调整为 12.85元/股。 2024年 3月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年 12月 31日总股本 315,914,854为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 10.00元（含税）。 根据《激励草案》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产： …… （3）派息 P＝P -V 0 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 根据上述规则，2023年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整为：12.85-1.0=11.85元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格符合《公司法》《管理办法》及公司《激励草案》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励草案》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规就本次调整行权价格依法履行信息披露义务。 （以下无正文） 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 4月 1日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：景 忠 杨 菲 中财网
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