万孚生物(300482):2022年度创业板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:万孚生物:2022年度创业板向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：27,450,980股 （二）发行价格：25.50元/股 （三）募集资金总额：人民币 699,999,990.00元 （四）募集资金净额：人民币 688,990,248.49元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：27,450,980股 2、股票上市时间：2024年 4月 8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2024年 4月 8日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................ 5 一、公司基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................ 7 （二）本次发行履行的相关决策程序............................................................. 7 （三）认购对象及认购方式 ............................................................................ 9 （四）发行价格和定价原则 .......................................................................... 15 （五）发行数量 ............................................................................................. 15 （六）募集资金和发行费用 .......................................................................... 16 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ............................................... 16 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................ 17 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ....................................................... 17 （十）发行对象认购股份情况 ...................................................................... 17 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ................................................................................................................ 27 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 . 28 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................. 29 （一）新增股份上市批准情况 ...................................................................... 29 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................... 29 （三）新增股份的上市时间 .......................................................................... 29 （四）新增股份的限售安排 .......................................................................... 29 四、股份变动及其影响 ......................................................................................... 29 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ....................................................... 29 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ....................................................... 30 （三）股本结构变动情况 .............................................................................. 31 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................... 32 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................ 32 五、财务会计信息分析 ......................................................................................... 32 （一）主要财务数据 ..................................................................................... 32 （二）管理层讨论与分析 .............................................................................. 34 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 35 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................. 36 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................... 36 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 36 八、其他重要事项 ................................................................................................. 37 九、备查文件 ......................................................................................................... 37 （一）备查文件 ............................................................................................. 37 （二）查阅地点 ............................................................................................. 38 （三）查询时间 ............................................................................................. 38 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。 一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2022年 8月 19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2022年 9月 7日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2023年 8月 15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2023年 8月 31日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 5月 11日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 29日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和保荐人（主承销商）于 2024年 3月 5日向获得配售的投资者发出了《广州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》“ ”），本次发行最终募集资金规模为 699,999,990.00元，发行股数为 27,450,980股。 截至 2024年 3月 8日，本次发行获配的 17名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 3月 11日出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10155号），截至 2024年 3月 8日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币 699,999,990.00元。 2024年 3月 11日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至万孚生物指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 3月 11日出具的《广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第 ZC10156号），截至 2024年 3月 11日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股 27,450,980股，实际募集资金总额为人民币 699,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币（含税）11,009,741.51元后，募集资金净额为人民币 688,990,248.49元，其中新增股本人民币 27,450,980.00元，新增资本公积人民币 661,539,268.49元。 （三）申购报价及股份配售的情况 1、发出《认购邀请书》情况 2024年 1月 19日，公司、保荐人（主承销商）向深交所报送了《广州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：前 20大股东中的 15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及公司回购专用证券账户共计 5家）、35家证券投资基金管理公司、25家证券公司、15家保险机构投资者、已经提交认购意向函的 46名投资者，剔除重复计算部分共计 125家。 自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，保荐人（主承销商）收到 29名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 3月5日上午9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 54个认购对象提交的《广州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中 1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，认定为无效报价剔除。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，其余 53个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 上述 53个认购对象的有效报价情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为25.50元/股，申购价格在25.50元/股及以上的17名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计17名，发行价格为25.50元/股，本次发行股票数量为27,450,980股，募集资金总额为699,999,990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
 |