豪美新材(002988):光大证券股份有限公司关于豪美新材2023年度保荐工作报告

时间：2024年04月02日 17:01:41 中财网

原标题:豪美新材:光大证券股份有限公司关于豪美新材2023年度保荐工作报告

光大证券股份有限公司
关于广东豪美新材股份有限公司
2023年度保荐工作报告

保荐机构名称：光大证券股份有限公司	被保荐公司简称：豪美新材
保荐代表人姓名：申晓毅	联系电话：020-37277007
保荐代表人姓名：邓骁	联系电话：020-37277007

一、保荐工作概况

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	2023年 11月 3日，公司在《投资者关系活 动记录表》披露，汽车轻量化业务客户覆 盖了宝马、奔驰、本田、丰田等合资车 型，广汽埃安、比亚迪、长安等国产品 牌。由于宝马等整车厂不是公司的直接客 户，公司关于客户情况的信息披露不准 确，且未在 2023年 11月 9日以及 2023年 11月 13日披露的《股票交易异常波动公 告》中及时更正澄清。 公司在发现上述问题后及时采取补救措 施，于 2023年 11月 16日发布了《关于汽 车轻量化业务相关披露事项的更正公 告》。 因上述信息披露不准确事项，中国证券监 督管理委员会广东监管局对公司、公司实
	际控制人、董事长兼总经理董卫峰、公司 副总经理兼董事会秘书陈涛出具警示函； 深圳证券交易所对公司、董卫峰、陈涛予 以公开谴责的处分，并将该处分记入上市 公司诚信档案。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无，均事前或事后审议会议议案
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	详见“8、关注职责的履行情况”
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	13次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	（1）2023年信息披露事项 2023年 11月 3日，公司在《投资者关系活 动记录表》披露，汽车轻量化业务客户覆 盖了宝马、奔驰、本田、丰田等合资车 型，广汽埃安、比亚迪、长安等国产品
	牌。由于宝马等整车厂不是公司的直接客 户，公司关于客户情况的信息披露不准 确，且未在 2023年 11月 9日以及 2023年 11月 13日披露的《股票交易异常波动公 告》中及时更正澄清。 公司在发现上述问题后及时采取补救措 施，于 2023年 11月 16日发布了《关于汽 车轻量化业务相关披露事项的更正公 告》。 （2）对索尔思光电投资事项前期款项支付 构成财务资助 2023年 11月，公司签署相关协议，拟以每 股 2.6179美元认购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索 尔思光电”）新发行的 D轮优先股，投资 金额为 4,000万美元（按照当时人民币汇率 计算约人民币 2.9亿元），投资完成后取得 索尔思光电 15,279,422股股份，约占索尔 思光电 5.79%股权。 根据相关协议安排，在以 4,000万美元认购 索尔思光电新发行的 D轮优先股的对外投 资过程中，取得对应股权之前，公司需以 贷款的方式向索尔思光电境内子公司索尔 思光电（成都）有限公司分期支付相关款 项，作为过渡性安排。在上述安排中，公 司与索尔思成都客观上形成了债权债务关 系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期 款项支付构成财务资助。 上述事项已经公司董事会及股东大会审议 通过。 （3）子公司因 2022年爆炸事故收到行政 处罚 2022年 4月 3日，公司全资子公司广东精 美特种型材有限公司熔铸车间 9号炉在生 产过程中发生爆炸事故，造成人员伤亡和 经济损失。2023年 12月 8日，公司全资子 公司精美特材、公司董事长董卫峰收到清 远市应急管理局下发的《行政处罚决定 书》，认定精美特材、公司董事长董卫峰 对爆炸事故发生负有责任，清远市应急管 理局决定给予精美特材人民币 110万元罚 款、董卫峰 25.05万元罚款的行政处罚。
（3）关注事项的进展或者整改情况	（1）信息披露事项
	因上述信息披露不准确事项，中国证券监 督管理委员会广东监管局对公司、公司实 际控制人、董事长兼总经理董卫峰、公司 副总经理兼董事会秘书陈涛出具警示函； 深圳证券交易所对公司、董卫峰、陈涛予 以公开谴责的处分，并将该处分记入上市 公司诚信档案。 公司及相关人员高度重视相关问题，认真 吸取教训，深刻反思，通过启动问责机 制、建立健全信息收集机制、建立健全信 息披露审批制度、建立信息披露跟踪机 制、加强培训与意识提升等措施进行严格 整改。公司将切实加强相关人员对法律法 规、监管规则的学习，严格遵守有关规 定，提高信息披露质量，坚决杜绝此类事 件的再次发生。 2024年 1月 22日，保荐机构按照《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13号— —保荐业务》的有关要求，针对豪美新材 信息披露相关违规事项，对豪美新材进行 了专项持续督导培训。 （2）对索尔思光电投资事项前期款项支付 构成财务资助 本次财务资助事项系因对境外企业投资所 需的 ODI审批时间较长，前期以贷款的方 式进行款项支付的过渡性安排。相关事项 已经董事会、股东大会审议通过，该事项 内部审议程序符合相关法律法规及相关文 件的规定。 （3）子公司因 2022年爆炸事故收到行政 处罚 2022年 4月，事故发生后，公司全面开展 了安全隐患排查工作，对公司及精美特材 厂区的熔铸车间进行停产整改，并严格按 照政府各职能监管部门要求落实了整改措 施，积极配合第三方安全评估机构、专家 组以及政府各职能监管部门进行现场检 查。同时，公司组织各厂区和分、子公司 对照国家标准、安全管理制度进行全面自 查自纠，及时完善并严格执行相关安全生 产管理制度，加强生产人员安全培训，进 一步提升规范化运作水平，及时消除安全 隐患，从源头上避免类似安全事故的发 生。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2023年 12月 6日、2024年 1月 22日
（3）培训的主要内容	1、包括 2023年减持新规、《上市公司向 特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》《上市公司独立董事管理办法》在内 的 2023年新出台的法规以及最新的证券市 场违法违规处分案例。 2、信息披露法律体系与基本要求、信息披 露的重点内容、违规案例和公司完善措 施。
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	2023年 11月 3日，公司在《投资者关系 活动记录表》披露，汽车轻量化业务客户 覆盖了宝马、奔驰、本田、丰田等合资车 型，广汽埃安、比亚迪、长安等国产品 牌。由于宝马等整车厂不是公司的直接客 户，公司关于客户情况的信息披露不准 确，且未在 2023年 11月 9日以及 2023年 11月 13日披露的《股票交易异常波动公 告》中及时更正澄清。	2024年 1月 22日， 保荐机构按照《深 圳证券交易所上市 公司自律监管指引 第 13号——保荐业 务》的有关要求， 针对豪美新材信息 披露相关违规事 项，对豪美新材进 行了专项持续督导 培训。
2、公司内部制度的建 立和执行	详见“1.信息披露”之“存在的问题”部 分。	详见“1.信息披露” 之“采取的措施” 部分。
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控 制人变动	无	不适用
5、募集资金存放及使 用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要 事项（包括对外投 资、风险投资、委托 理财、财务资助、套 期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘 请的中介机构配合保 荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营 环境、业务发展、财 务状况、管理状况、 核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措 施
1、公司股东关于 IPO股份流通限制及自 愿锁定承诺	是	不适用
2、控股股东关于股价稳定承诺	是	不适用
3、控股股东、实际控制人关于 IPO被摊 薄即期回报填补措施的相关承诺	是	不适用
4、控股股东、实际控制人关于厂区搬迁 补偿承诺	是	不适用
5、实际控制人关于员工未缴纳社保、公 积金的承诺	是	不适用
6、实际控制人关于不占用发行人资金的 承诺	是	不适用
7、控股股东、实际控制人关于避免同业 竞争的承诺	是	不适用
8、控股股东、实际控制人关于规范关联 交易的承诺	是	不适用
9、控股股东、实际控制人关于股份回购 的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的 承诺	是	不适用
10、控股股东、实际控制人关于公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报采取填 补措施的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 改情况	因前述信息披露不准确事项，中国证券监 督管理委员会广东监管局对公司、公司实 际控制人、董事长兼总经理董卫峰、公司 副总经理兼董事会秘书陈涛出具警示函。 深圳证券交易所对公司、董卫峰、陈涛予 以公开谴责的处分，并将该处分记入上市 公司诚信档案。 公司在发现信息披露不准确后及时采取补 救措施，于 2023年 11月 16日发布了《关 于汽车轻量化业务相关披露事项的更正公 告》。公司及相关人员高度重视相关问 题，认真吸取教训，深刻反思，通过启动 问责机制、建立健全信息收集机制、建立 健全信息披露审批制度、建立信息披露跟 踪机制、加强培训与意识提升等措施进行 严格整改。公司将切实加强相关人员对法 律法规、监管规则的学习，严格遵守有关 规定，提高信息披露质量，坚决杜绝此类 事件的再次发生。
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）