珠城科技(301280):修订《公司章程》并办理工商登记及修订部分治理制度

时间：2024年04月02日 17:06:31 中财网

原标题:珠城科技:关于修订《公司章程》并办理工商登记及修订部分治理制度的公告

证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2024-033
浙江珠城科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记
及修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步提升规范运作水平，完善浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》、部分治理制度进行修订。

公司于2024年4月1日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。其中《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，《公司章程》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

具体情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

序号	修订前	修订后
1	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上，则应当 采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除 外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选 董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确 定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上，则应当 采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除 外。股东大会选举两名及以上的董事、监事时应 当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选 董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确 定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用
	数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、 监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 事。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事 会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资 格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持 股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提 名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代 表大会提名并形成决议。	的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、 监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 事。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事 会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1% 以上的股东提出，提名与薪酬委员会对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，并 经股东大会选举决定； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提 名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代 表大会提名并形成决议。
2	第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益	第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
	的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。
3	第一百〇七条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；	第一百〇七条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略决策、提名与薪酬等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 公司董事会审计委员会主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制；提名与薪酬委员会主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案等；战略委员会主要负责研究公司战略 发展规划及影响公司发展的重大事项。专门委员 会的职责权限、议事规则等具体事项由董事会专 门委员会工作规程加以规范。
4	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方 面的合同、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及深 圳证券交易所认定的其他交易的审议权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议通过后及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一 千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万 元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方 面的合同、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及深 圳证券交易所认定的其他交易的审议权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议通过后及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一 千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万 元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
	占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过一千万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交 董事会审议外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其	占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过一千万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交 董事会审议外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
	绝对值计算。 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行 第本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第 （一）条和第（二）条的规定。已按照（一）和 （二）履行义务的，不再纳入入相关的累计计算 范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履 行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本项第（3）或者第 （5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。 交易标的为公司股权且达到上述股东大会 审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又 一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告， 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。交易虽未达到上述股东大会审议标准的，但 深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前 款规定，披露审计或者评估报告。 （三）公司与关联人之间发生关联交易的审 议权限如下： 1、上市公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一	绝对值计算。 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行 第本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第 （一）条和第（二）条的规定。已按照（一）和 （二）履行义务的，不再纳入入相关的累计计算 范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履 行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本项第（3）或者第 （5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。 交易标的为公司股权且达到上述股东大会 审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又 一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告， 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。交易虽未达到上述股东大会审议标准的，但 深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前 款规定，披露审计或者评估报告。 （三）公司与关联人之间发生关联交易的审 议权限如下： 1、上市公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
	的，应当及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 2、上市公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审 议通过后，提交股东大会审议，并参照本条第二 款第二项的规定披露评估或者审计报告。关联交 易虽未达到本项规定的标准，但深圳证券交易所 认为有必要的，公司应当按照本项的规定，披露 审计或者评估报告。 本项规定的的关联交易，是指公司或者其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括：（一）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定 的交易事项（二）购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移 的事项。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。	的，应当及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 2、上市公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议 通过后，提交股东大会审议，并参照本条第二款 第二项的规定披露评估或者审计报告。关联交易 虽未达到本项规定的标准，但深圳证券交易所认 为有必要的，公司应当按照本项的规定，披露审 计或者评估报告。 本项规定的的关联交易，是指公司或者其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括：（一）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定 的交易事项（二）购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移 的事项。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。
	财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，可以免于适用前两款 规定。	财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于按照上述规定履 行董事会、股东大会审议程序。
5	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号 邮寄等；通知时限为:不少于会议召开前5天。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议 的，经全体董事一致同意，可豁免前述召开董事 会临时会议通知方式及通知时限的限制。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或传真、 电话、其他网络方式等；通知时限为:不少于会 议召开前5天。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议 的，经全体董事一致同意，可豁免前述召开董事 会临时会议通知方式及通知时限的限制。
6	第一百五十三条公司的利润分配方案由董事会 拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配 方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并 由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公 开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。	第一百五十三条公司的利润分配方案由董事会 结合公司章程和法律法规及规范性文件的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会、 监事会审议通过后提请股东大会审议。公司召开 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。
	在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉 求。	公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。
7	第一百五十四条公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性 和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公 司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东 大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金 股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度 进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优	第一百五十四条公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性 和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。其中，现金 股利政策目标为稳定增长股利。 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公 司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东 大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金 股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度
	先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （3）公司进行利润分配时，董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在 确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未 来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存 量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 （5）如以现金方式分配利润后仍有可供分 配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符 合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分 配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考	进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优 先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。公司出现下列 情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性 现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （3）公司进行利润分配时，董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在 确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未 来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存 量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
	虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （7）公司董事会未作出现金股利分配预案 的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 （8）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （9）公司应在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政 策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监 事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议 并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案 时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定。	整体利益。 （5）如以现金方式分配利润后仍有可供分 配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符 合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分 配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考 虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （7）公司董事会未作出现金股利分配预案 的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 （8）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （9）公司应在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政 策进行调整或变更的，有关调整利润分配政策的 制订和修改方案由公司董事会草拟，经董事会、
		监事会审议通过后提交股东大会审议。公司应以 股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调 整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过。 调整或变更后的利润分配政策不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定。
8	第一百六十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百六十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人、邮件送出； （二）以电子邮件或其他网络方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电话方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
9	第一百六十五条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。	第一百六十五条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件或传真、电话、其 他网络方式进行。
10	第一百六十六条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。	第一百六十六条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件或传真、电话、其 他网络方式进行。

本次关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的事项，尚需提交股东大会审议,并由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。除上述修订的条款外，《浙江珠城科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

二、修订其他部分治理制度的情况

序号	制度名称	文本情况	是否需要提交股 东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《关联交易管理制度》	修订	是
5	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会提名与薪酬委员会工作细则》	修订	否

修订后的部分治理制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以披露。

三、备查文件
浙江珠城科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江珠城科技股份有限公司
董事会
2024年4月3日