珠城科技(301280):国金证券股份有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
关于浙江珠城科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对珠城科技2023年度内部控制制度的建立健全事项进行了核查，核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作 国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，董事会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的检查。 二、珠城科技内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款控制、采购控制、资产控制、筹资与投资控制、关联交易控制、募集资金使用控制、财务报告管理的内部控制。评价范围涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 1、资产完整情况 公司拥有独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统；公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 2、组织架构 公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制度建设明确了股东大会、董事会、监事会的职权。 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。 董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会三个专门委员会。公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照相关规定进行，公司向参会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。 监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求。公司制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。 管理层是公司经营管理工作的执行机构。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司根据职责划分并结合公司实际情况和生产经营需要，设置各个职能部门；通过合理划分各部门职责及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保公司经营活动的有序健康运行，合理保障控制目标的实现。 公司建立了职责清晰、权责对等、监督有效的授权体系，在相关的管理制度中明确各岗位在各类交易中的申请、经办、检查与监督职权，并确保相关人员均能知晓其权责的分配情况。通过会计系统对业务系统的有效监督，公司能合理地保证交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。 3 、人力资源 公司对人力资源的引进、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩、安全培训等方面进行了详细的规定，建立了一套较为完善的绩效考核体系。 公司通过管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》和公司制定的相关规章制度，以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系，并明确相关的知识和能力要求，形成了整体素质较高的团队。人力资源的内部控制设计健全、合理、执行有效。 4、职权与责任的分配 公司建立了整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系，对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步完善财务预算管理制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。 5、财务报告 财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。 6、信息与沟通 公司建立了符合经营管理实际需要的信息系统，为管理层的决策活动提供及时、准确的信息，信息系统（包括财务系统）人员恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行被赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障信息系统的正常有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通举报渠道和机制。公司建立了涵盖治理层、管理层和员工的内部沟通机制，确保各级人员能获得履行职责所需要的相关信息。 公司与客户、供应商、监管机构和其他外部人士保持有效地沟通，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。 7、不存在对持续经营有重大影响的事项 公司已合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利、核心技术等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷、偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在已经发生或可以预期到的重大经营环境变化。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。 内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准，具体如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部重大缺陷和重要缺陷。 三、其他内部控制相关重大事项说明 无。 四、珠城科技对内部控制的评价结论 公司管理层认为：公司现有的内部控制体系健全，基本覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错报和舞弊，对重点项目、环节的风险整体控制有效，能够满足保护公司资产的安全和完整需要，保证会计信息的真实性和合法性。公司内部控制制度执行有效，且在不断完善，未发现存在重大、重要缺陷。 2024年，公司将持续改进内部控制体系，提升信息化管理水平，进一步优化内部控制流程，健全风险管理与内部控制体系，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保信息系统安全、稳定运行，确保业务数据及财务数据的准确性、完整性，为公司的业务决策提供数据的有效支撑，促进公司健康、可持续发展。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：珠城科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制。珠城科技董事会编制的2023年度内部控制评价报告公允反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 中财网
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