绿色动力(601330):绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐总结报告书
关于绿色动力环保集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号）核准，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）于 2022年 2月 25日公开发行 2,360万张可转债，每张面值人民币 100元，发行总额236,000万元。2021年 8月 3日，绿色动力与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）签署了相关的保荐与承销协议，聘请中信建投证券担任公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构。本次公开发行 A股可转换公司债券的持续督导期至 2023年 12月 31日止，保荐代表人为方纯江、赵旭。 目前，绿色动力公开发行 A股可转换公司债券的持续督导期已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号一一持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 （一）尽职推荐阶段 中信建投证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通：取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。 1、持续关注发行人的经营业绩情况； 2、督导发行人规范运作，持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情况； 3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，并对向子公司提供对外担保、关联方借款及日常关联交易预计额度事项发表核查意见； 4、经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度； 5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项； 6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件； 7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露； 8、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表核查意见； 9、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定，并对公司非公开发行股票限售股解禁上市流通发表核查意见； 10、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况； 11、定期或不定期进行现场检查； 12、及时向上海证券交易所和深圳证监局报送持续督导期间相关文件。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 (一)使用募集资金向项目公司缴付资本金及提供借款用于募投项目 公司使用募集资金向项目公司缴付资本金和提供借款以实施募投项目事项，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，同时公司全体独立董事对该事项发表了明确的同意意见。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：绿色动力环保集团股份有限公司使用募集资金向项目子公司缴付资本金和提供借款事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金向全资子公司缴付资本金和提供借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 (二)使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 公司使用募集资金人民币 61,136.79万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：绿色动力环保集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 (三)部分募投项目延期事项 公司于 2023年 2月 1日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 (四)部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目 2023年 8月 11日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会己审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 (五)为子公司提供担保事项 1、2021年度 公司于 2021年 10月 21日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为宁河公司办理固定资产贷款置换的议案》。为降低财务成本，公司拟为子公司天津绿动环保能源有限公司办理不超过人民币 4亿元的固定资产贷款以置换存量贷款提供连带责任担保。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：绿色动力本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会己审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 2、2022年度 公司于 2022年 3月 29日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于集团 2022年申请综合授信的议案》以及《关于集团下属项目公司申请固定资产贷款的议案》。为更好地满足公司发展对资金的需求，公司下属子公司在 2022年度拟向金融机构申请不超过人民币 23亿元的综合授信，用于流动资金、履约保函等，并由公司提供连带责任担保。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：绿色动力本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会己审议通过相关议案，表决程序合法合规。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 3、2023年度 公司于 2023年 3月 30日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于集团 2023年申请授信与提供担保的议案》。为更好地满足公司发展对资金的需求，公司下属子公司在 2023年度拟向金融机构申请不超过人民币 15亿元的综合授信额度，用于流动资金、投标保函、履约保函等，授信期限不超过三年，并由公司提供连带责任担保。担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内使用有效。 公司于 2023年 5月 24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为安顺公司办理固定资产贷款的议案》。为降低财务成本，盘活公司沉淀资金，公司拟为安顺公司办理金额为人民币 1.08亿元的固定资产贷款提供连带责任担保，用于置换安顺公司原有贷款、支付剩余工程款及归还股东借款。 保荐机构对上述情况进行了核查，认为：绿色动力本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。 保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构对绿色动力履行保荐工作职责期间，绿色动力能够积极配合持续督导工作。绿色动力能够按照保荐机构的要求提供所需文件、资料和相关信息，向保荐机构提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 绿色动力在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调绿色动力的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。 综上所述，绿色动力配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间公司的信息披露文件，保荐机构认为：公司在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经核查，保荐机构认为：绿色动力公开发行 A股可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理制度等相关规定。绿色动力对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2023年 12月 31日，绿色动力公开发行 A股可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对绿色动力的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
 |