维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:维远股份:利华益维远化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 会议召开时间：2024年4月10日 利华益维远化学股份有限公司 2023年年度股东大会文件目录 1、维远股份2023年年度股东大会会议须知 ··············3 2、维远股份2023年年度股东大会会议议程 ···············6 3、议案一：关于公司2023年度利润分配方案的议案··················9 4、议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案·············10 5、议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案·············15 6、议案四：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案············20 7、议案五：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案···············21 8、议案六：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案················22 9、议案七：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案················27 10、议案八：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案············30 11、议案九：关于公司为参股公司提供关联担保的议案··············34 12、议案十：关于续聘公司2024年度审计机构的议案·················38 13、议案十一：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案····40 14、议案十二：关于公司2024年申请融资及银行综合授信的议案·······42 15、议案十三：关于对自有资金进行现金管理的议案··············43 16、议案十四：关于修订《公司章程》的议案················45 17、议案十五：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案········54 18、议案十六：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案·········55 19、议案十七：关于制定未来三年分红回报规划的议案··············56 20、议案十八：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案··········57 21、议案十九：关于选举董事会非独立董事的议案················58 22、议案二十：关于选举董事会独立董事的议案················59 23、议案二十一：关于选举监事会股东代表监事的议 案············60 利华益维远化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会顺利进行，利华益维远化学股份有限公司（以 下简称“公司”）根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规 则》等有关规定，制定本股东大会会议须知，望出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会 议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟 到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本 人身份证原件或法人单位证明、 授权委托书以及参会回执等，经 验证后领取会议资料，方可出席会议。未签到登记的股东原则上 不能参加本次股东大会。 三、会议按照会议通知上所列议案顺序进行审议、表决。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等 各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可 在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或 股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议 议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公 司董事会秘书咨询。 五、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人 的报告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决 时，股东或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违 反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东 所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后， 即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。议案19、20、21为累积投票议案，股东应在对应的候选人 后面填写投票股数，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的 表决权，表决权可以集中使用；其余议案为非累积投票议案，股 东应在表决票中提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示。其中，议案8为关联交易的议案， 关联股东应回避表决本项议案。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要 求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表 决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会由两名股东代表、监事代表和见证律师参 加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决 结果。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，应当认真履行其法定义 务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施 予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、 拍照及录像。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参 见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网站的《利华 益维远化学股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》 （公告编号：2024-016）。 利华益维远化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年4月10日上午10:00 二、会议地点：山东省东营市利津县经济开发区利十一路118号 维远股份办公楼五楼会议室 三、召开方式：现场会议结合网络投票 四、召集人：董事会 五、会议议程： （一）主持人宣布会议正式开始； （二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有 表决权股份数量； （三）宣读会议须知； （四）推举本次会议计票人、监票人； （五）宣读会议议案： 1、宣读《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 2、宣读《公司2023年度董事会工作报告》； 3、宣读《公司2023年度监事会工作报告》； 4、宣读《公司2023年度独立董事述职报告》； 5、宣读《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》； 6、宣读《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》; 7、宣读《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》； 8、宣读《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 9、宣读《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》； 10、宣读《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 11、宣读《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的 议案》； 12、宣读《关于公司2024年申请融资及银行综合授信的议 案》； 13、宣读《关于对自有资金进行现金管理的议案》； 14、宣读《关于修订<公司章程>的议案》； 15、宣读《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 16、宣读《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》； 17、宣读《关于制定未来三年分红回报规划的议案》； 18、宣读《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议 案》； 19、宣读《关于选举董事会非独立董事的议案》； 20、宣读《关于选举董事会独立董事的议案》； 21、宣读《关于选举监事会股东代表监事的议案》。 （六）股东发言及公司回答股东提问； （七）参加现场会议的股东审议议案并表决议案； （八）与会代表休息（计票人、监票人及有关工作人员统计 网络及现场投票结果）； （九）宣读会议表决结果； （十一）律师宣读2023年年度股东大会见证意见； （十二）出席会议的董监高签署股东大会决议及会议记录 等； （十三）主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年 度实现净利润98,615,427.57元，截止2023年12月31日，累计 母公司可供分配利润3,359,550,838.49元，累计归属于母公司股 东的可分配的利润为3,360,219,946.84元。 根据章程相关规定，并考虑公司2024年固定资产投资资金需 求，拟定2023年利润分配预案为：以2023年12月31日总股本 550,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.55元， 共计派发现金股利 30,250,000.00元,本年度现金分红比例为 30.67%。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持 新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司 中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。 公司2023年度不进行送红股及资本公积金转增股本。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，且已于2024年3月19日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益维远化学股份 有限公司关于公司 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2024-005），现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案二 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 公司董事会根据《公司章程》的规定，组织编制了《公司2023 年度董事会工作报告》，工作报告的具体内容参见本议案附件1。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 附件1：《公司2023年度董事会工作报告》 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 附件1 利华益维远化学股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件 及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东 负责的态度，充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、做决策、 防风险”作用，忠实履行股东大会的各项决议，勤勉尽责的行使 职权，开展董事会各项工作，推动治理水平不断提高和各项工作 稳中提质，保障了良好的运作和持续健康稳定发展。现将董事会 2023年度主要工作情况汇报如下: 一、2023年度经营情况 （一）2023年度公司经营业绩 2023年度，实现营业收入70.50亿元，归属于上市公司股东 的净利润 0.99亿元，每股收益为 0.18元；2023年末，总资产 128.93亿元，净资产86.34亿元，每股净资产15.70元。 （二）2023年度公司项目投资建设情况 2023年，董事会根据发展战略，继续深耕精细化工产业，优 化产业布局，持续实施“铸链、延链、补链、强链”工程，实现了 上下游产业协同发展。一是部分项目已投产增效。其中，10万吨 烷脱氢项目于2023年11月一次顺利投产。二是在建项目稳步推 进。30万吨/年环氧丙烷项目正在做投料试生产前准备工作，20 万吨/年高性能聚丙烯项目、25万吨/年电解液溶剂项目正在建设 安装中。 二、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2023年，共召开董事会4次，没有董事会议案被否决的情形， 及时高效地进行了经营与投资决策。所有会议的召集和召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、 法规及《章程》有关规定，做出的会议决议均合法有效。全体董 事均出席会议，先后通过了2022年度工作报告等29项议案内容， 实现了公司稳健发展。 董事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对相关事务 做出决策。 （二）召开股东大会及执行决议情况 2023年，董事会召集并组织了2次股东大会。董事会认真执 行股东大会的各项决议，遵守《公司法》《公司章程》和《董事会 议事规则》等相关法律、法规规定，及时完成了股东大会安排的 各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信 息披露义务后均得到及时有效执行。 （三）独立董事履职情况 2023年，独立董事严格按照《章程》《独立董事工作制度》 立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，为董事会的科学 决策提供了参考与支持，切实维护了公司的整体利益和全体股东 的利益。 三、2024年度董事会工作重点 （一）贯彻公司发展战略 2024年，董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定 的发展目标和战略规划，紧盯生产经营计划目标，加强“七大管 理”，做好“七大工作”，落实“八字方针”，积极推进在建项目 在保证建设质量的前提下尽早建成落地。 （二）强化公司规范治理 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定要求，完善基本管理制度和治理体 系，确保各项工作有章可循。 （三）增强风险管控能力 董事会继续加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，持 续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和 抗风险能力，保障合规健康发展。 （四）高质量履行信息披露义务 董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关 要求，确保真实、准确、完整、及时、公平地向投资者传递公司信 息、传播公司价值。同时，密切关注监管动态，及时梳理监管规 则并定期将新政策、新法规和新要求向董监高进行宣贯学习，不 断提高董监高的履职能力，增强信息披露的规范性和透明度。 （五）提升投资者关系管理水平 一是坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，积极通过业绩说 明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道，加强 与投资者的沟通。二是提高信息透明度，采取更多宣传途径、现 场结合图文并茂等方式让投资者更加全面深刻的了解公司发展历 程、现有装置、未来发展战略等。三是计划筹备举办投资者交流 会、电话会议、线上会议等，邀请部分券商和投资机构实地参观 交流，增进投资者的了解与认同，积极传递价值理念，树立良好 的资本市场形象，稳定投资者对公司发展的信心。 以上报告请各位股东审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案三 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 公司监事会根据《公司章程》的规定，组织编制了《公司2023 年度监事会工作报告》工作报告的具体内容参见本议案附件2。 以上议案，已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 附件2：《公司2023年度监事会工作报告》 利华益维远化学股份有限公司监事会 二〇二四年四月十日 附件2 利华益维远化学股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，本 着认真、严谨的态度，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股 东利益出发，对公司的依法运作、经营决策程序、财务情况、内 部控制建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督。现将 2023年度监事会的工作情况报告如下： 一、对2023年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：董事 会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和 制度的要求，依法经营。 公司重大经营决策合理，程序合法有效；进一步建立健全了 内控制度，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行职 务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大 会、董事会决议，未发现董事、高级管理人员在执行职务时违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 二、2023年度监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开了四次会议，每次会议的召集、提 案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》 的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。具体内容 如下： （一）2023年3月1日召开了第二届监事会第八次会议，审 议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》等13项议 案。 （二）2023年 4月 27日召开了第二届监事会第九次会议， 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 （三）2023年 8月 25日召开了第二届监事会第十次会议， 审议通过了《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》等3 项议案。 （四）2023年10月25日召开了第二届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 三、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 监事会认为：公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不 断完善内部控制制度，并能够按照有关内部控制制度开展业务。 董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》及《公司章程》等 有关规定的要求。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，经营 决策程序合法，未发现董事、高级管理人员在执行职务、行使职 权时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的 行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 通过对财务情况的检查，监事会认为：公司财务制度健全， 财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成 果，审计意见客观、真实、准确。 （三）监事会对公司关联交易情况的意见 通过对2023年度发生关联交易情况进行的核查，监事会认为： 公司的关联交易事项符合实际生产经营需要，与关联方遵循公平、 公正的原则，全面签订了关联交易协议，定价公允合理。报告期 内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害公司和股东利 益的行为。 （四）监事会对公司募集资金使用和管理情况的意见 监事会认为：募集资金的使用和管理符合相关法律法规和《募 集资金管理制度》的规定，公司募集资金已于2023年度使用完毕 并注销相关专项账户，募集资金的实际使用和存放情况与已披露 情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 （五）监事会对内部控制评价报告的意见 监事会认真审阅了公司编制的 2023年度内部控制评价报告， 监事会认为：公司结合自身的实际情况，建立起了较为完善的内 部控制制度并能得到有效执行，报告期内内部控制整体运行情况 良好。2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制 制度的建设和实际运行情况。 关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规 范运作，更好地发挥监事会的监督职能。 以上报告请各位股东审议。 利华益维远化学股份有限公司监事会 二〇二四年四月十日 议案四 关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 各位股东： 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》等相关规定，组织编制了《公司2023年度独立董事述职报告》，报告的具体内容参见 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司2023 年度独立董事述职报告》。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案五 关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东： 根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2023年年 度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，结合公司实际情况 和上海证券交易所的安排，公司已经编制完成2023年年度报告及 其摘要，具体内容参见2024年3月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司2023 年年度报告》及《利华益维远化学股份有限公司2023年年度报告 摘要》。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案六 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东： 公司2023年度财务决算报告已编制完成，具体内容参见本议 案附件3。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件3：《利华益维远化学股份有限公司2023年度财务决算 报告》 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 附件3 利华益维远化学股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 根据安排，向各位股东报告公司2023年度财务决算，请予以 审议。 一、2023年度公司财务报表的审计情况 2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，出具了XYZH/2024JNAA2B0019号标准无保留意见的审计 报告。 二、主要财务指标
三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）公司总体财务情况
（二）资产负债表主要项目分析 截至本报告期末，公司交易性金融资产期末比期初减少 11,329.13万元，主要为理财产品到期；预付款项期末比期初减少 879.55万元，主要为预付款项减少；其他应收款期末比期初增加 5,617.05万元，主要为保证金增加；其他流动资产期末比期初增 加 17,922.55万元，主要为待抵扣及待认证进项税增加；固定资 产期末比期初增加319,052.54万元，主要为在建项目转资增加； 在建工程期末比期初增加218,876.44万元，主要为在建项目投资 增加；其他非流动资产期末比期初减少101,989.59万元，主要为 预付项目建设资金减少；递延所得税资产期末比期初增加684.11 万元，主要为可抵扣亏损增加；应付账款期末比期初增加 85,560.29万元，主要为在建项目设备暂估入库增加；应交税费期 末比期初减少2,719.62万元，主要为应交企业所得税减少；长期 借款期末比期初增加215,111.70万元，主要为项目贷款增加；递 延所得税负债增加1,262.65万元，主要为固定资产账面价值与计 税基础差异增加。 （三）利润表主要项目分析 收入减少，主要为部分主要产品价格同比下降；营业成本减 少，主要为本期主要原料价格同比下降；管理费用增加，主要为 本期新招聘部分新职工，职工薪酬增加；财务费用增加，主要为 本期利息收入减少、借款利息增加；净利润减少，主要为部分主 要产品价格同比下降。 （四）现金流量主要项目分析 2023年经营活动现金净流量61,386.23 万元，投资活动现金 净流量-273,354.39万元，筹资活动现金净流量211,888.30万元， 现金及现金等价物净增加-79.85万元。公司经营活动现金净流量 较上年同期下降，主要为本期产品价格同比下降导致收到的货款 减少所致；投资活动现金净流量下降，主要系本期购建固定资产、 无形资产支付的现金增加所致；筹资活动现金净流量上升，主要 系本期取得借款所收到的现金增加所致。 四、公司竞争力及产品盈利能力分析 公司重点发展化工新材料、新能源产品，着力打造新材料、 新能源两大高端特色产业体系，不断优化产业布局，上下游产业 协同发展。2023年，10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目和60万吨/ 年丙烷脱氢项目顺利投产，实现了原料的独立自主供应，降低采 购成本，提高了经济效益。 此外随着在建项目的投产，将打造起 形成“丙烷-丙烯-环氧丙烷-电解液溶剂”新能源产业链，同时与 已建成的聚碳酸酯产业链形成产业链相融合的“优势链”，实现 对高分子新材料产业、新能源产业的规模化生产应用，打造成为 国内产业链完整、技术先进、市场竞争力强的有机化工新材料新 能源基地。 完善互补的产业链保障了生产各环节原材料的稳定供 给，减少了对外部供应原材料的依赖，降低了外购的物流成本和 外部原材料价格波动对生产经营造成的不利影响。同时，生产过 程中各中间产品被充分利用和转化，实现主导产品生产过程的最 优化产业链配置，推进产业一体化进程，提高了资源综合利用效 率，増强了公司综合竞争实力。 2023年公司部分主要产品价格同比出现了下降，单位售价下 降幅度大于单位成本下降幅度，导致2023年利润率较2022年出 现下降。
主要产品价格苯酚与去年同比下降22.60%，双酚A与去年同比下降 31.87%，聚碳酸酯与去年同比下降19.51%。2、2023年主要原材料 价格纯苯与去年同比下降9.92%，丙烯与去年同比下降9.81%，原 材料价格下降幅度小于部分产品价格下降幅度。以上原因共同导 致2023年毛利率低于2022年。 五、关联方及关联交易 公司 2023年销售商品和提供劳务给关联方利华益利津炼化 有限公司金额 72,116.49万元，采购商品和接受劳务金额 21,327.16万元，租赁费用 0.91万元；公司 2022年销售商品和 提供劳务给利华益利津炼化有限公司金额 11,906.63万元，采购 商品和接受劳务金额44,610.44万元，租赁费用0.91万元。 议案七 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 各位股东： 根据公司战略发展目标及 2024年度经营计划，以经审计的 2023年度经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制 2024年度 的财务预算报告，具体内容参见本议案附件4。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件4：《公司2024年度财务预算报告》 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 附件4 利华益维远化学股份有限公司 2024年度财务预算报告 各位股东： 根据安排，向各位股东报告公司2024年度财务预算方案，请 予以审议。 根据 2024年的总体工作要求和生产经营发展计划，制订了 2024年度经营目标，编制的2024年度财务预算方案如下: 一、预算编制基础、范围和原则 根据董事会年度费用预算，遵循《企业会计准则》《内部控制 基本规范》等国家各项财经法规，依据《财务预算管理办法》，结 合2023年度实际完成情况和2024年度经营目标任务，以财务管 理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任 权限；遵循效益优先、总量平衡的原则；坚持积极稳健原则，确 保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实 可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合” 的程序进行，充分考虑各项基本假设的前提下,本着求实稳健、谨 慎的原则编制。2024年度财务预算所采用的会计政策与会计估计 和2023年度保持一致。 二、财务预算编制的基本前提和假设 1、所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大 变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无 重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化； 3、国家现行汇率、银行贷款利率不发生重大变化； 4、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、主要财务预算指标 2024年公司将贯彻落实各项发展规划和任务目标，结合制定 的2024年度经营目标及新建项目的陆续投产，预计2024年度实 现营业收入120亿元，营业成本108亿元。 四、确保财务预算完成的措施 1、公司各部门在确保原有市场稳定情况下，积极开发新客户 ，努力达成年度经营目标； 2、继续强化财务管理和预算管理，进一步完善成本、费用管 控,创收节支； 3、加强内控管理、绩效考核，提升公司整体经营和管理效率； 4、合理安排、使用资金，提高资金的使用效率； 5、落实全员安全生产责任制，加大监督考核力度，通过对现 有装置进行过程安全管理现状评估，找出薄弱环节，推进化工过 程安全管理体系在公司的运行，使公司的生产经营活动得到有力 保障。 本预算仅为公司2024年度经营预测，不代表2024年度的实际 盈利情况，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸 多因素，存在很大的不确定性。 议案八 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 公司2023年度关联交易发生情况及2024年度关联交易预计 情况如下，请予以审议。 一、预计2024年度日常关联交易情况 单位：万元
单位：万元
关联方：利华益利津炼化有限公司（本文简称“利津炼化”） 1、关联方基本情况 法定代表人索树城，注册资本43,527.32万元，住所为利津 县永莘路55号，经营范围为危险化学品生产；发电、输电、供电 业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进出口；进出口代 理。石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危 险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代 理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。 2、上述关联方与公司的关联关系 公司与关联方利华益利津炼化有限公司均属于同一实际控制 人控制下的企业。 四、履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强 的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会使公司形成坏 账损失。 五、定价政策及定价依据 公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则， 日常关联交易的定价以市场价格为基础，签署关联交易协议。 六、交易目的和交易对公司的影响 上述预计日常关联交易均为公司正常生产经营所需发生的交 易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司 与关联方之间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平 等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常 价格条件，不会损害公司利益，未对公司主要业务的独立性造成 不利影响，对公司财务指标影响较小。 七、协议签署 就上述2024年度日常关联交易，公司根据日常生产经营的实 际需要分别通过同上述关联方签订关联交易合同或其他形式的书 面文件的方式进行。独立董事已召开专门会议审议通过本议案， 独立董事认为本次2024年度日常关联交易预计符合《公司法》《证 券法》等相关法律、法规的规定，董事会在议案表决过程中，关 联董事应回避表决。交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、 公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益，不存在损 害公司利益和全体股东合法权益的情形。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益 维远化学股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2024-007），现提请股东大会审议，关联股东徐云亭、李 民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守 业、维远控股有限责任公司、东营益安股权投资管理中心（有限 合伙）应回避表决本项议案。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案九 关于公司为参股公司提供关联担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司与茂展投资有限公司（以下简称“茂展投资”）、山东润 东新能源有限公司（以下简称“润东能源”）、山东宝港国际港务 股份有限公司（以下简称“宝港国际”）共同出资设立了山东中 燃宝港能源发展有限公司（以下简称“中燃宝港”或“借款人”），公司持有19%股权。中燃宝港为开发建设液化烃库区项目，拟融资 7.66亿元，中燃宝港股东各方拟按照各方持有公司股权比例,按 银行要求提供相应担保，包括但不限于将其持有的公司至多全部 股权向银行提供质押担保、银行等金融机构要求的直接或于该股 权质押担保外需提供的其他担保或/及连带责任担保措施（如信用 担保、银行存单、保证金、动产或不动产的质押和抵押等）。根据 持股比例，公司将提供担保的金额为 14,554万元，担保期限 15 年，提请股东大会授权公司董事长或者其授权人士在上述担保金 额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。 中燃宝港其他股东均按其持股比例提供融资。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：山东中燃宝港能源发展有限公司 2、注册地址：山东省东营市东营港经济开发区港城路31号 3、法定代表人：邓品东 4、注册资本：25,000万元 5、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工 产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；仓储设备租赁服 务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管 道运输；装卸搬运；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；住房租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）；许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；保税 仓库经营（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、与公司关系：公司持有中燃宝港19%股份，公司董事、 副总经理、董事会秘书吕立强先生为中燃宝港董事，根据《上海 证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对中燃宝港提供担保 构成关联担保。 7、截止2023年12月31日，中燃宝港资产总额23,563.15 万元，负债总额131.19万元，净资产23,431.96万元,因公司尚 处于建设期，未实现营业收入。 8、股权结构：
10、成立时间：2020年12月1日 11、被担保人不存在影响其偿债能力的其他重大事项。 三、担保协议的主要内容 截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获 公司股东大会审议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相 关关联担保协议，公司将严格按照股东大会授权履行相关关联担 保事项。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为了满足参股公司的经营需要，保障业务持 续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备 偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正 常运作和业务发展造成不利影响。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保金额共计14,554万元人民币。公司对外担保累计总 额 0亿元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属 于母公司所有者权益的0%，截至本次董事会召开日的公司资产负 债率为33.04%。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益 维远化学股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告》（公告 编号：2024-009）。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中 和”）是公司2023年度的审计机构，其在担任公司审计机构期间， 勤勉尽责，坚持审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状 况和经营成果，为公司提供了高质量的审计服务，切实履行了审 计机构应尽的职责。 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任信 永中和担任公司2024年度审计机构，聘期一年，审计报酬为100 万元人民币。并提请股东大会同意董事会及董事会授权人士签署 相关协议及办理有关事宜。自公司2023年年度股东大会审议通过 之日起生效。 公司第二届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过 了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，认为信永中和会 计师事务所是符合《证券法》规定的审计机构（会计师事务所）， 具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保 护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》 要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益 号：2024-010）。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十一 关于为董事、监事及高级管理人员 购买责任险的议案 各位股东： 为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级 管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟为全体董事、监事、 高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体 方案如下： 1.投保人：利华益维远化学股份有限公司 2.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员 3.责任限额：预计不超过人民币140,000,000.00元（具体以 与保险公司协商确定的数额为准） 4.保险费：预计不超过人民币450,000.00元（具体以与保险 公司协商确定的数额为准） 5.保险期限：自合同生效起 1年（具体以与保险公司协商确 定的期限为准，后续可续期或重新投保） 为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会及其授权的 人士办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险 公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险 经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理 赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时 该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全 体董事及监事回避表决，董事会及监事会同意将本议案直接提交 股东大会审议。具体详情参见公司于2024年3月19日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份 有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》 （公告编号：2024-011）。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十二 关于公司2024年申请融资及银行综合授信的议案 各位股东： 根据工作需要，现对公司2024年度授信额度的预测情况做如 下汇报，请各位股东予以审议。 为满足公司（包括公司子公司）业务发展的资金需求，提高 决策效率，公司拟提请股东大会授权董事会在批准之日起一年内， 同意在融资总额度不超过 75亿元范围内向银行等金融机构或其 他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但 不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、信用证、银行承兑 汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长 或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手 续、签署相关协议等。 公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续， 并根据业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规 划提取使用。如发生超过预计总额度的融资，则按照有关规范性 文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。 本授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至召开2024 年年度股东大会之日止。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十三 关于对自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 2024年度，公司拟对自有资金继续进行现金管理，具体情况 如下： 为进一步提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现 股东利益最大化，在保证投资项目实施、不影响正常经营并充分 考虑业务发展和风险可控的前提下，公司拟利用自有资金进行现 金管理，具体情况如下： 1.自有资金投资产品品种：购买安全性高、流动性好的投资 产品（包括但不限于协定存款、可随时转让的大额存单、结构性 存款、理财产品等）。 2.投资额度及期限：本次拟使用最高余额不超过人民币10亿 元的自有资金进行现金管理，投资期限不超过36个月，在上述额 度内，资金可循环滚动使用。 3.决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 4.实施方式：董事会授权管理层及工作人员根据实际情况办 理相关事宜并签署相应文件，具体事项由财务部负责实施。 5.现金管理收益分配：对自有资金进行现金管理所得收益归 公司所有。 6.信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定及时披露现金管理的具体情况。 针对可能出现的有关现金管理的投资风险，公司拟采取措施 包括：1、购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高的投资产 品，期限不超过36个月。明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。2、财务部门建立投资台账，及时 分析和跟踪产品的净值变动情况。3、公司建立闲置资金管理规定， 内部审计机构负责对购买投资产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督。4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司对自有资金进行现金管理是在确保日常经营资金需求和 资金安全的前提下进行的，有助于提高自有资金使用效率，不影 响项目的正常进行，不会影响主营业务的正常发展。通过对自有 资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利 于进一步提升整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过，具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益 维远化学股份有限公司关于对自有资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2024-012）。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十四 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步健全治理制度体系，公司拟结合实际情况对《章程》 中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下： 由于本章程新增两条（第一百七十四条及第一百九十九 条），后续引述条款序号均需相应修改。
相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。 为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事 会负责向工商登记机关办理章程备案手续。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于 修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）。现提请股东大 会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十五 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》和《公司章程》以及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定及部分条款修订情况，现修订《公司独 立董事工作制度》。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司独立 董事工作制度》。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 议案十六 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 各位股东： 为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的 资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益， 根据2022年1月28日中国证券监督管理委员会修订的《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》， 拟对《公司对外担保管理制度》进行修订。 以上议案，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 具体详情参见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司对外 担保管理制度》。现提请股东大会审议。 利华益维远化学股份有限公司董事会 二〇二四年四月十日 （未完）  |