海容冷链(603187):2023年年度股东大会会议资料
原标题:海容冷链:2023年年度股东大会会议资料 Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd. 2023年年度股东大会 会议资料 中国 青岛 二〇二四年四月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案................... 5 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案.................. 12 议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案.................... 17 议案四：关于《公司2023年度利润分配预案》的议案.................... 21 议案五：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案................ 22 议案六：关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案................................................................. 38 议案七：关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案................ 61 议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案........................ 62 议案九：关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案.............. 63 议案十：关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案....... 64 议案十一：关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案..... 67 议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................... 70 议案十三：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案. 73 议案十四：关于修订《公司章程》及相关制度的议案..................... 75 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。 二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持 股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。 四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。 股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。 八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年4月11日14:00 二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室 三、主持人：董事长邵伟先生 出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东大会会议开始； （二）主持人宣读本次股东大会会议须知； （三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员； （四）审议下述议案： 1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 4、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案 5、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 6、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 7、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案 8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 9、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案 10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 13、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 14、关于修订《公司章程》及相关制度的议案 （五）股东及股东代表发言、提问； （六）推选计票人和监票人； （七）股东投票表决； （八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果； （九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议； （十）律师宣读本次股东大会的法律意见； （十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字； （十二）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，总结了2023年董事会的工作及公司经营情况，并对2024年的工作做出安排。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附：《公司2023年度董事会工作报告》 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 附件 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司客户和产品结构进一步改善，加之大宗物料价格有所回落，公司的盈利能力继续回升；全年生产经营各方面工作取得较好的成果，年初制定的营业收入目标顺利实现。 报告期内，公司实现产量136.73万台，同比增长19.01%；实现销量130.44万台，同比增长12.17%；实现营业收入32.05亿元，同比增长10.34%；实现归属上市公司股东净利润 4.13亿元，同比增长 41.37%；报告期末，公司总资产56.38亿元，归属上市公司股东净资产39.92亿元，资产负债率为28.71%。 现将2023年主要工作情况及2024年主要工作规划汇报如下： 一、2023年主要工作情况 （一）技术和产品 公司在产品的节能和智能化方面实现了多项技术突破，开发出多款能耗更低的产品，推出新型的智能售卖柜、冻品组合柜、后补拉门柜等产品，丰富了公司的产品系列，更好地满足了不同应用场景和不同客户对产品差异化的需求。 （二）市场开拓 国内市场，商用冷冻展示柜领域，公司的市场地位维持稳定；商用冷藏展示柜领域，客户结构持续改善，产品销量实现较快增长；商超展示柜领域，推出众多新型产品，市场效果良好；商用智能售货柜领域，产品结构进一步改善，冷冻型产品占比提升。 国外市场，商用冷冻展示柜业务延续了快速增长的态势，商用冷藏展示柜业务保持平稳，商超展示柜和商用智能售货柜业务量仍较低，对相应品类产品的整体业务影响不大。 （三）生产和品质 通过流程优化和产线技改，充分发挥柔性化生产的特点，提升产品交付能力，实现了订单的及时交付；通过新品评审、可靠性验证、抽检、联检等方式推进质量管理工作，优化了质量问题的跟踪和解决方案。 （四）资本市场工作 公司与专业投资机构合作设立了产业投资基金，聚焦于公司下游行业相关消费科技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域的项目投资，服务于公司的战略转型升级。 （五）规范运作 公司严格遵守上市公司相关法律法规，根据法律法规的修订情况及时修订公司内部相应的制度，并严格执行内部控制流程。公司积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道保持与投资者密切交流，帮助投资者更充分、更深刻的理解公司业务发展逻辑。公司执行稳定的利润分配政策，每年通过现金分红的方式回馈广大投资者。 二、董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：
（二）提议召开股东大会情况 报告期内，董事会共提请召开一次股东大会，具体情况如下：
（三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司2022年年度报告及内控评价报告、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案、续聘2023年度审计机构、向银行申请综合授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、预计日常关联交易、股权激励相关议案、现金管理相关议案等事项发表了独立意见，并对续聘2023年度审计机构议案及预计日常关联交易议案等事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易、对外投资等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。 三、2024年主要工作规划 2024年，行业竞争加剧的态势仍在持续，公司将通过技术和产品创新、积极开拓海外市场、持续优化生产工艺等措施提升综合竞争力。 （一）经营目标 公司2024年力争实现营业收入32亿元-35.5亿元。（本营业收入预测数据不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！） （二）技术和产品 持续开展节能、环保、深冷、变频等方面的技术研发，重点加强智能售卖柜的算法、算力和平台等方面的研发投入，提升商品识别的速度和准确度，开发基于组合识别技术的高端化产品、便于规模化推广的产品和面向海外市场的产品。 （三）市场开拓 新的应用场景，以发挥公司专业化、定制化的优势。 国内市场，商用冷冻展示柜领域，巩固现有行业领先地位；商用冷藏展示柜领域，努力提升在各客户中的供货占比；商超展示柜领域，精耕连锁便利店市场，并大力发展经销商；商用智能售货柜领域，重点开发品牌商客户，并联合运营商客户创新合作模式。 国外市场，通过参加国际性展会、主动拜访客户等方式加大市场开拓力度，保持商用冷冻展示柜领域良好的出口势头，提升商用冷藏展示柜领域的市场份额，寻求在商超展示柜和商用智能售货柜领域的突破，提升公司产品全球市场占有率。 （四）生产和品质 通过技术、工艺、材料等多方面的改进和优化，加强降本增效工作，同时紧抓产品质量不放松，继续提高零部件自制率，完善和细化产品可靠性企业标准，加强相关人员技能培训，夯实生产和品质工作的基础。 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 议案二： 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2023年度的工作，并对2024年的工作做出展望。 本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附：《公司2023年度监事会工作报告》 青岛海容商用冷链股份有限公司 监事会 2024年4月11日 附件 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。 报告期内，公司监事会召开了六次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：
1、公司依法运作情况 报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了事前认可意见和独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。 4、公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 6、公司内部控制制度建立和执行情况 报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 7、公司定期报告 报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2024年，公司监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。 青岛海容商用冷链股份有限公司 监事会 2024年4月11日 议案三： 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附：《公司2023年度财务决算报告》 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 附件 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年公司实现营业收入320,490.89万元，归属于母公司净利润41,308.63万元，同比分别增长10.34%和41.37% 。财务报告已经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 XYZH/2024JNAA4B0006的标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算报告如下： 一、主要财务数据及财务指标
二、财务状况、经营成果及现金流量分析 （一）财务状况分析 1、交易性金融资产10,499.00万元，同比增加46,989.97万元，增长81.02%，主要因为闲置资金委托理财增加。 2、预付款项4,384.09万元，同比增加1,563.67万元，增长55.44%，主要因为报告期末预付供应商货款增加。 3、长期股权投资6,490.10万元，同比增加790.81万元，增长2,218.12%，主要因为报告期内新增对泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）投资。 4、固定资产98,366.74万元，同比增加33,068.04万元，增长50.64%，主要因为报告期内非公开发行募投项目土建部分完工转入固定资产。 5、在建工程1,131.93万元，同比减少27,102.49万元，下降95.99%，主要因为报告期内非公开发行募投项目土建部分完工转入固定资产。 6、长期待摊费用1,968.08万元，同比增加3,965.06万元，增长67.17%，主要因为报告期内厂房基础设施改造，施工费用增加。 7、递延所得税资产4,091.16万元，同比增加1,272.74万元，增长45.16%，主要因为报告期内确认信用减值准备及预计负债产生的递延所得税增加。 8、其他非流动资产11,138.88万元，同比增加11,138.88万元，主要国为报告期内购买银行大额存单增加。 9、应交税费2,597.49万元,同比增加1,139.05万元，增长78.10%，主要因为报告期末应交的企业所得税增加。 10、其他应付款4,807.23万元，同比减少2,364.25万元，下降32.97%，主要因为报告期内2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁冲销原已确认的其他应付款。 11、股本38,644.65万元，同比增加1,1039.30万元，增长39.99%，主要因为报告期内实施了资本公积转增股本。 （二）经营成果分析 1、销售费用24,372.96万元，同比增长59.81%，主要因为报告期内随着业务规模的扩大增加了销售人员并提高了销售人员的薪酬水平；随着市场保有量的增加，售后人员及售后服务费用相应增加。 2、财务费用-3,687.55万元,同比增加 717.62万元，主要因为报告期内美元折算人民汇兑收益减少。 3、其他收益1,765.85万元，同比增长117.54%，主要因为报告期内嵌入式软件退回的增值税增加。 4、投资收益1,694.22万元，同比增长52.52%,主要因为报告期内公司利用闲置资金理财收益增加。 5、信用减值损失 4,420.96万元，同比增长 50.44%，主要因为报告期内计提的应收账款信用损失增加。 （三）现金流量分析 1.经营活动产生的现金净流量63,728.20万元，同比增加50,449.76万元，主要因为报告期内公司销售商品提供劳务收到的现金增加。 2.投资活动产生的现金净流量-81,976.56万元，同比减少24,521.39万元，主要因为报告期内公司利用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品增加，其次报告期内公司新增对泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）投资。 3.筹资活动产生的现金净流量-16,205.70万元，同比减少103,154.74万元，主要因为上一报告期通过非公开发行股票募集资金。 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 议案四： 关于《公司2023年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现净利润为382,256,099.07元，提取法定盈余公积金38,225,609.91 元，加上上年度结转的未分配利润 981,412,573.40元，减去 2022年度利润分配金额96,618,709.60元，截至 2023年 12月 31日，母公司可供分配的利润为1,228,824,352.96元。 根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本的相关规定，结合公司实际经营情况，公司2023年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 议案五： 关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，三位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，总结了2023年独立董事的履职情况，并对2024年的工作做出展望。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附： 1、《公司2023年度独立董事述职报告（纪东）》 2、《公司2023年度独立董事述职报告（张咏梅）》 3、《公司2023年度独立董事述职报告（晏刚）》 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 附件 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （纪东） 作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人纪东严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和张咏梅女士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为管理专业人士，晏刚先生为技术专业人士，张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 纪东，男，汉族，出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。 本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。曾任海尔集团工业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛路邦投资发展有限公司董事；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况 报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
本人现担任提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，主持提名委员会工作，参与审计委员会和战略委员会工作。报告期内，公司未召开提名委员会会议，共召开五次审计委员会会议和两次战略委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘审计机构、日常关联交易、参与设立投资基金等，有效地履行了独立董事职责。 公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。 （二）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2023年半年度业绩说明会，针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。 （四）现场工作及公司配合情况 报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并四次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。 在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年 4月 26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。 在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况 报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。 （十）董事会以及专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己多年董事会秘书的经历积累的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。 特此报告。 独立董事：纪东 2024年4月11日 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （张咏梅） 作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人张咏梅严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为会计专业人士，晏刚先生为技术专业人士，纪东先生为管理专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张咏梅，女，汉族，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。 本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任新风光电子科技股份有限公司独立董事、贵州红星发展股份有限公司独立董事、青岛以萨技术股份有限公司董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况 报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
本人现担任审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开五次审计委员会会议和五次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘审计机构、日常关联交易、高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有效地履行了独立董事职责。 公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。 （二）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2023年第三季度业绩说明会，针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人作为会计专业人员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，并与会计师事务所就对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。 （四）现场工作及公司配合情况 报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并四次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。 在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年 4月 26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。 在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况 报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。 （十）董事会以及专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己在会计方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司的内外部审计工作、内部控制制度执行情况等，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。 特此报告。 独立董事：张咏梅 2024年4月11日 青岛海容商用冷链股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （晏刚） 作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人晏刚严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至2023年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为张咏梅女士和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为技术专业人士，纪东先生为管理专业人士，张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 晏刚，男，汉族，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。 本人自2021年11月至今担任本公司第四届董事会独立董事。曾任西安庆安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学教授。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况 报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情况如下：
本人现担任薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开五次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有效地履行了独立董事职责。 公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。 （二）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2022年年度业绩说明会，针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。 （四）现场工作及公司配合情况 报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并六次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。同时，本人作为技术专业人员，与公司研发人员保持密切联系，充分发挥专业技能，为公司技术创新提供建议。 在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年 4月 26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易计划的议案》。本人认为：公司2022年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。 在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，谨慎发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况 报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对续聘2023年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司制定并实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股。本人对此事项发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。 （十）董事会以及专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己制冷技术方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司技术研发方向、产品规划等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。 特此报告。 独立董事：晏刚 2024年4月11日 议案六： 关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2024年4月11日 附件 公司2023年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 A.首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。 B.公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币 1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。 C.非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849，037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849，037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 A.首次公开发行股票募集资金 2018-2022年度，公司募集资金投资项目累计使用 547,147,086.60元，累计利息收入及理财产品收益 14,379,004.33元，累计支付银行手续费 5,605.40元。 公司于 2023年 4月 26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户（中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行）的销户手续，募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。 2023年 1月 1日至 2023年 5月 16日，公司募集资金投资项目使用 3,382,750.00元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用0元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用0元，冷链设备研发中心建设项目使用3,382,750.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益455,697.21元，支付银行手续费18.00元。 截至2023年5月16日，公司募集资金投资项目累计使用550,529,836.60元，累计利息收入及理财产品收益 14,834,701.54元，累计支付银行手续费5,623.40元，募集资金账户余额为0元，其中存放于募集资金专户0元，未到期的银行理财产品0元。 B.公开发行可转换公司债券募集资金 2020-2022年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元，累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元，累计支付银行手续费393.17元。 2023年 1-12月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用43,335,959.70元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益5,976,272.28元，支付银行手续费0元。 截至2023年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用 243,317,900.60元，累计利息收入及理财产品收益 33,010,073.13元，累计支付银行手续费437.17元，募集资金账户余额为283,426,959.22元，其中存放于募集资金专户 3,426,959.22元，未到期的大额存单 60,000,000.00元，未到期的银行理财产品220,000,000.00元。 C.非公开发行股票募集资金 2022年度，公司募集资金投资项目使用341,785,575.33元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用186,865,925.60元，补充流动资金项目 154,919,649.73元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益9,627,151.02元，支付银行手续费117.00元。 2023年1-12月，公司募集资金投资项目使用195,378,692.95元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用62,813,212.85元，补充流动资金项目 132,565,480.10元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益12,095,233.61元，支付银行手续费45.00元。 截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用535,937,853.21元，累计利息收入及理财产品收益 21,722,384.63元，累计支付银行手续费263.00元，募集资金账户余额为470,218,211.40元，其中存放于募集资金专户45,218,211.40元，未到期的大额存单50,000,000.00元，未到期的银行理财产品375,000,000.00元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 1、募集资金管理制度 为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。 2、三方监管协议的签订及执行情况 A.首次公开发行股票募集资金 2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年1月29日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。 B.公开发行可转换公司债券募集资金 2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。 C.非公开发行股票募集资金 2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 A.首次公开发行股票募集资金 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
注3：该账户已于报告期内注销，详见“（二）募集资金使用及结余情况-A.首次公开发行股票募集资金”。 B.公开发行可转换公司债券募集资金 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
C.非公开发行股票募集资金 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
三、本报告期募集资金实际使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。 （一）募投项目的资金使用情况 详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件四《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 A.首次公开发行股票募集资金 截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日，公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 报告期内，公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。 B.公开发行可转换公司债券募集资金 报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。 C.非公开发行股票募集资金 截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计137,572,579.97元（包含发行费用599,056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137,572,579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况 A.首次公开发行股票募集资金 公司于 2020年 7月 20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。 公司于 2021年 4月 22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 公司于 2022年 4月 26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 公司2023年1-12月利用闲置募集资金进行现金管理情况如下： 单位：人民币万元
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