久远银海(002777):独立董事年度述职报告
四川久远银海软件股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 ----冯建 本人作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉、忠实、诚信原则和对全体股东负责的态度，认真尽职地监督公司运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现将2023年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况： 冯建，男，1963 年生，博士，西南财经大学会计学院教授、博士生导师，中国注册会计师。曾先后兼任云南马龙、成都卫士通、成渝高速、迪康药业、成都博瑞、明星电缆、洛阳银行、中科信息等 10 余公司独立董事。现兼任现成都盟升电子技术股份有限公司、贵州燃气集团股份公司独立董事、四川新华文轩出版传媒独立监事、中国财务学年会秘书长、教育部和省市相关相关组织科研项目立项、结项评审专家，2017年11月24日至2023年11月23日任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况： （一）出席公司董事会及股东大会的情况 2023年，公司董事会共召开9次会议，因任期在11月到期，参加了8次。现场会议全部参加。公司共召开3次股东大会，列席3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的1、报告期内，出席公司董事会及股东大会情况如下：
2、董事会发表意见情况：
3、发表独立意见情况：
（二）在董事会专门委员会的工作情况 2020年11月本人被聘任为第五届董事会独立董事，并当选为董事会薪酬与1、审计委员会： 报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了4次审计委员会会议，审议通过了5项议案，具体情况如下 ：
2、薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了1项议案，具体情况如下：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人积极与公司内部审计部及外部会计师事务所保持紧密沟通，与公司内部审计部讨论拟定内部审计年度方案，听取内部审计工作报告、审计及专项检查情况等内容.同时与年报审计会计师事务所保持有效沟通，现场与会计师所就年报审计计划安排、重点关注事项等进行沟通达成一致意见，跟踪财务报告编制与年度审计进度情况，确保审计结果客观公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提升自身在履行独立董事职责上的专业素养，提高对公司和投资者合法权益保护的能力。同时严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，有效履行独立董事职责，及时了解国家会计制度及相关规范变化对公司财务核算和财务管理的影响、公司日常生产经营情况，积极参加公司董事会会议及担任委员的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，并与相关人员进行沟通、讨论，利用自己的专业知识，基于独立、公正判断发表独立意见，（五）到公司现场办公、调查及建议情况 作为公司的独立董事，除参加公司董事会行使职权发表意见、列席股东大会外，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，与公司其他董事、公司董事长、总经理、财务总监等公司高层保持密切联系，认真听取公司相关部门对于日常生产经营、董事会决议执行情况、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报。同时，关注公司所处行业国家政策和市场环境变化对公司的影响以及各类媒体对公司的相关报道，积极对公司经营管理建言献策，以便尽可能对公司重大或突发事项及进展情况及时有所了解并进行客观评价。 （六）公司配合独立董事工作情况： 公司建立了与独立董事沟通交流平台，包括财务管理、运营管理、内部审计、证券投资等，全方位配合独立董事行使职权，提供充分的运营信息、证券投资与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使权。协助本人与年报会计师事务所保持密切沟通，跟踪审计全流程，确保审计客观公开，共同推进公司治理优化，强化风险管控，保护投资者权益特别是中小投资者权益。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 1、2023年2月8日公司第五届第二十一次会议通过《关于关联交易的议案》，关联董事进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价方式公平、 公正，交易价格公允、合理，关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。 2、2023年6月12日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本次关联交易定价价方式公平、公正，交易价格公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。 上述关联交易表决、 交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、 公司《关联交易决策制度》的相关规定。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。 2023 年 3 月 15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，本人对此发表了独立意见。经核查，公司现行的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，与当前公司生产经营实际情况相适应。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年3月15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司聘请2023年度财务和内控审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业 资格，在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责, 能够 遵循独立、客观、公正的执业准则, 能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任与义务 聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。公司（四）对外投资情况： 2023年1月6日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了审议《四川久远银海软件股份有限公司关于在贵州省设立全资子公司的议案》、《四川久远银海软件股份有限公司关于在云南省设立全资子公司的议案》。本人对该事项投了赞成票。本人认真阅读议案与可行性报告，并就公司在云南、贵州当前市场情况、设立背景、法人治理结构、未来盈利、子公司管理预计等与公司高层和投资负责部门进行了沟通，公司拟在贵州省及云南省设立全资子公司，有利于提升公司在当地的治理效率和经营实力，提升区域市场竞争能力和盈利能力，拓展贵州和云南地区更多行业市场，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。子公司设立后，本人持续跟踪子公司设立及经营情况，关注国家及行业政策变化、人力资源整合、管理模式等可能存在的风险，督促公司严格按照有关国家法律法规的规定，加强子公司内部控制制度建设，合规合法经营，保护投资公司和投资者利益。 （五）公司利润分配情况： 2023年3月15日，公司第五届董事会第二十二次会议通过了《公司2022年度利润分配的预案》，并经公司2022年度股东大会审议通过，分配现金红利 40,823,104 元，本人对该事项发表了同意独立意见，经核查，公司 2022 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。 四、总体评价和建议 报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情况及关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，充分掌握公司的发展动态，对董事会审议的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规和《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人始终保持积极进取的学习态度，关注法律法规与各项规章制度的最新变化，积本人担任公司独立董事以来，独立公开，勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。对公司董事会、管理层及相关工作人员在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！ 独立董事：冯建 2024年4月2日 中财网
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