博士眼镜(300622):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二期限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问.
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第二期限制性股票解除限售 及股票期权行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 二〇二四年四月 目 录 第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 8 第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就情况 13 一、第二个限售期已届满的说明 ........................................... 13 二、满足解除限售条件情况的说明 ......................................... 13 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ............. 14 四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第二个解除限售的具体情况 ....... 15 第六章 本激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就情况 ..... 17 一、第二个等待期已届满的说明 ........................................... 17 二、满足行权条件情况的说明 ............................................. 17 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ............. 18 四、本次激励计划的预留部分授予股票期权第二个行权期的具体情况 ........... 19 第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 21 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任博士眼镜连锁股份有限公司(以下简称“博士眼镜”“上市公司”或“公司”)2024年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”“本次激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在博士眼镜提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供博士眼镜全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博士眼镜提供,博士眼镜已向本独立财务顾问承诺:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;博士眼镜及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对博士眼镜的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出: 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; 二、博士眼镜提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整; 三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成; 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务; 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2021年 4月 20日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对相关事项发表了意见。同日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 二、2021年 4月 21日至 2021年 4月 30日,公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的名单,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。2021年 5月 7日,公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》确定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 三、2021年 5月 11日,公司召开 2020年度股东大会,审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,同日,公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,经自查,在公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前 6个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。 四、2021年 6月 11日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了意见。同日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,监事会对授予日及首次授予激励对象名单进行了核实。 五、2021年 6月 28日,公司完成 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的首次授予登记工作,向 27名激励对象授予 157.00万股限制性股票,并披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为 2021年 6月 30日。同日,公司完成 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作,股票期权登记完成日为 2021年 6月 28日,向 341名激励对象授予 396.10万份股票期权,并披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。 六、2022年 1月 27日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了意见。同日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》,监事会对预留部分的授予日及激励对象名单进行了核实。 七、2022年 1月 29日至 2022年 2月 7日,公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单及职务,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。2022年 2月 12日,公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》确定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 八、2022年 2月 25日,公司完成 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作,向 2名激励对象授予 15.00万股限制性股票,并披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票登记完成的公告》,预留部分授予限制性股票的上市日期为 2022年 3月 1日。同日,公司完成 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留部分授予登记工作,股票期权登记完成日为 2022年 2月 25日,向 54名激励对象授予 48.00万份股票期权,并披露了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权登记完成的公告》。 九、2022年 7月 1日,公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。 鉴于 26名激励对象因个人原因离职,公司对上述 26名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 283,000份进行注销;86名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的 93,600份股票期权进行注销,综上,公司对上述 112名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 376,600份进行注销。公司于 2022年 11月 8日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。 十、2022年 8月 2日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划中 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,200股。 鉴于 1名激励对象因个人原因离职,公司对该名激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 40,000股进行回购注销;4名激励对象个人层面绩效考核结果仅达到部分解除限售条件,公司对上述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 11,200股限制性股票进行回购注销;综上,公司对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 51,200股进行回购注销。公司于 2022年 11月 17日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 十一、2023年 4月 25日,公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。 鉴于 8名激励对象因个人原因离职,公司对上述 8名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 76,000份进行注销;21名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的 21,600份股票期权进行注销,综上,公司对上述 29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 97,600份进行注销。公司于 2023年 5月18日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。 十二、2023年 6月 13日,公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。 十三、2023年 7月 3日,公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。 鉴于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于 2023年 6月 27日届满,公司对 9,260份逾期未行权的股票期权进行注销。鉴于 23名激励对象因个人原因离职,公司对上述 23名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 136,800份进行注销;82名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的 103,260份股票期权进行注销。综上,公司对上述合计已获授但尚未行权的股票期权 249,320份进行注销。公司于 2023年 7月 7日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。 十四、2023年 9月 18日,公司召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划中 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44,400股。 鉴于 1名激励对象因个人原因离职,公司对该名激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24,000股进行回购注销;7名激励对象个人层面绩效考核结果仅达到部分解除限售条件,公司对上述 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,400股限制性股票进行回购注销;综上,公司对上述 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,400股进行回购注销。公司于 2024年 3月 19日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 十五、2024年 4月 1日,公司第五届董事会第二次会议、公司第五届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售 条件成就情况 一、第二个限售期已届满的说明 根据本激励计划等相关内容,预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起 24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。 公司本激励计划的预留部分授予限制性股票的授予日为 2022年 1月 27日,预留部分授予限制性股票的上市日为 2022年 3月 1日,截至 2024年 4月 1日,预留部分授予的限制性股票第二个限售期已经届满。 二、满足解除限售条件情况的说明 公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划约定的限制性股票解除限售条件及达成情况如下:
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司 2020年度权益分派方案于 2021年 5月 25日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予价格及行权价格进行如下调整:本次激励计划限制性股票首次授予价格由 9.08元/股调整为 8.73元/股,股票期权首次授予行权价格由 18.16元/份调整为 17.81元/份。预留部分授予价格同首次授予价格,因此限制性股票预留部分授予价格为8.73元/股。 公司 2021年度权益分派方案于 2022年 6月 14日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整:本次激励计划限制性股票回购价格由 8.73元/股调整为 8.23元/股,股票期权行权价格由 17.81元/份调整为 17.31元/份。 公司 2022年度权益分派方案于 2023年 6月 2日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整:本次激励计划限制性股票回购价格由 8.23元/股调整为 7.93元/股,股票期权行权价格由 17.31元/份调整为 17.01元/份。 上述调整价格的具体内容详见公司 2021年 6月 12日、2022年 7月 2日、2023年 6月 14日、2023年 7月 4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 除上述调整事项外,公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过的内容一致。 四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第二个解除限售的具体情况 1、本次可解除限售的激励对象人数:1人 2、本次可解除限售的限制性股票数量:67,500股,占公司目前总股本的0.0387%。 3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下:
就情况 一、第二个等待期已届满的说明 根据本激励计划等相关内容,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授权完成之日起计算,预留部分授予的股票期权等待期分别为 12个月、24个月。公司向激励对象预留部分授予的股票期权第二个行权期自预留授予部分股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授股票期权总数的50%。 公司本激励计划的预留部分授予股票期权授予日为 2022年 1月 27日,授予登记完成日为 2022年 2月 25日,截至 2024年 4月 1日,预留部分授予的股票期权第二个等待期已经届满。 二、满足行权条件情况的说明 公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划约定的股票期权行权条件及达成情况如下:
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司 2020年度权益分派方案于 2021年 5月 25日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授元/股调整为 8.73元/股,股票期权首次授予行权价格由 18.16元/份调整为 17.81元/份。预留部分授予行权价格同首次授予行权价格,因此股票期权预留部分授予行权价格为 17.81元/份。 公司 2021年度权益分派方案于 2022年 6月 14日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整:本次激励计划限制性股票回购价格由 8.73元/股调整为 8.23元/股,股票期权行权价格由 17.81元/份调整为 17.31元/份。 公司 2022年度权益分派方案于 2023年 6月 2日实施完毕,根据公司 2020年度股东大会的授权,董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整:本次激励计划限制性股票回购价格由 8.23元/股调整为 7.93元/股,股票期权行权价格由 17.31元/份调整为 17.01元/份。 上述调整价格的具体内容详见公司 2021年 6月 12日、2022年 7月 2日、2023年 6月 14日、2023年 7月 4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 除上述调整事项外,公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过的内容一致。 四、本次激励计划的预留部分授予股票期权第二个行权期的具体情况 1、股票期权简称:博士 JLC2 2、股票期权代码:036486 3、本期期权行权人数:38人 4、本期股票期权行权价格:17.01元/份 5、本期可行权的股份数量:161,400份,占公司目前总股本的 0.0926%。 6、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 7、行权方式:自主行权 8、本期股票期权行权期限:具体可行权时间为自公司在中国证券登记结算9、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 10、本期可行权激励对象以及股票期权股份数量:
2、本次激励计划剔除离职人员后,符合激励条件的激励对象剩余尚未行权的股票期权数量合计为 170,000份; 3、本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为,博士眼镜2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二次解除限售/行权的激励对象均符合公司《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足的条件。本次解除限售/行权事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定,博士眼镜不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二期限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页) 独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 4月 1日 中财网
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