博士眼镜(300622):2023年度独立董事述职报告（王扬）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 本人王扬，1972年出生，本科学历，毕业于东北财经大学，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至2023年历任大连文思海辉信息技术有限公司税务总监、财务助理副总裁，现任财务副总裁；2023年任中电金信软件有限公司大连分公司财务专家。2018年至今担任浙江东方科脉电子股份有限公司董事；2018年至2024年2月26日担任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 2023年度，公司累计召开7次董事会，本人出席7次；2023年度，公司累计召开2次股东大会，本人出席会议2次。本人对2023年度提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，2023年积极参与董事会各专门委员会的工作，主要履行以下职责： 1、任职审计委员会召集人的履职情况 本人作为审计委员会的主任委员，2023年共组织召开了 5次审计委员会会议，分别审议通过了如下议案：《关于2022年度审计工作计划的议案》《关于<2022年度内审财务报告>的议案》《关于2022年第四季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于2022年第四季度内部审计工作报告的议案》《关于2022年度内部审计工作报告的议案》《关于2023年第一季度内部审计工作计划的议案》《关于2023年度内部审计工作计划的议案》《关于<2022年度财务报表（经初审）>的议案》《关于2023年第一季度内部审计工作报告的议案》《关于2023年第二季度内部审计工作计划的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2023年第一季度内审财务报告>的议案》《关于2023年第一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于<2023年半年度财务报告>的议案》《关于<内部审计工作报告——2023年二季度工作总结与三季度工作计划>的议案》《关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于<内部审计工作报告——2023年第三季度工作总结与第四季度工作计划>的议案》。 2、任职提名委员会委员的履职情况 本人作为提名委员会委员，2023年参加了 1次提名委员会会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 3、任职薪酬与考核委员会委员的履职情况 本人作为薪酬与考核委员会委员，2023年共参加了 2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了如下议案：《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》。 （四）行使独立董事职权的情况 未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人与公司财务总监、公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （六）保护中小股东合法权益方面的工作情况 作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。 同时，本人自任职以来，认真学习法律、法规、各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和股东合法权益的保护能力，提高自觉保护中小股东合法权益的意识。 （七）在公司现场工作的情况 本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （八）公司配合独立董事工作的情况 公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在独立董事之间进行充分讨论后最终作出决策、发表事前认可意见；对相关事项的执行、披露、合法合规作出明确判断并发表独立意见，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督发表独立意见、审查意见。2023年度重点关注事项发表独立意见、审查意见情况如下： （一）2023年2月27日，在召开的公司第四届董事会第十七次会议上，对公司对外投资事项发表独立意见。 （二）2023年4月25日，在召开的公司第四届董事会第十八次会议上，对关于拟续聘会计师事务所发表了事前认可意见；对关于公司2022年度利润分配预案、关于2022年度内部控制自我评价报告、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于拟续聘会计师事务所、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就、关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权、关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况、关于聘任公司副总经理、关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案发表独立意见。 （三）2023年6月13日，在召开的公司第四届董事会第十九次会议上，对关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格发表独立意见。 （四）2023年7月3日，在召开的公司第四届董事会第二十次会议上，对关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就、关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就、关于注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权发表独立意见。 （五）2023年8月28日，在召开的公司第四届董事会第二十一次会议上，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人忠实地履行独立董事职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的支持和配合。本人于2018年1月11日起任职公司董事会独立董事，在公司第四届董事会任期届满后，于2024年2月26日起不再担任公司独立董事。希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。 报告人：王扬 二〇二四年四月一日 中财网
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