根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司决定修订《
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第四十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，独
立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 |
| 2 | 第七十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。独立
董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报 |
| | | 告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。 |
| 3 | 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东可以提出董事候选人名单，
候选人名单不得超过拟选举或变更
的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可提出独立董事候选
人，候选人名单不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
……
11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东可以提出董事候选人名单，
候选人名单不得超过拟选举或变更
的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可提出独立董事候选
人，候选人名单不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
……
11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。 |
| 4 | 第九十七条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事（如有），总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事（如有），总计
不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 5 | 第一百零一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。 董事 | 第一百零一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。 董事 |
| | 会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或者独立
董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合
法律、行政法规、部门规章、本章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百零五条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 7 | 第一百零七条 董事会由5名
董事组成， 其中独立董事2人。设
董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，且审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会由5名
董事组成， 其中独立董事2人。设
董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百二十二条 董事会决议
表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议
表决方式为：举手或投票。
董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。董事会临时会议在
保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依 |
| | | 照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。 |
| 9 | 第一百二十四条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限为10年。
董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十四条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限为10年。
董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 10 | 第一百二十六条 公司董事会
下设立专门委员会，根据董事会的
授权，协助董事会履行职责。公司董
事会设立提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会专门委员会。各
专门委员会对董事会负责，其成员
全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会也可以
根据需要另设其他委员会和调整现
有委员会。董事会另行制订董事会
专门委员会工作细则。 | 第一百二十六条 公司董事会
下设立专门委员会，根据董事会的
授权，协助董事会履行职责。公司董
事会设立提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会专门委员会。董
事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行
制订董事会专门委员会工作细则。 |
| 11 | 第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2个
月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红具体方案
后，公司董事会须在 2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 |
| 12 | 第一百五十八条 公司利润分
配政策为：
……
（二）利润分配形式、现金分红
比例、利润分配的期间间隔：公司采
取积极的现金或者股票方式分配股
利，在符合公司章程规定的利润分 | 第一百五十八条 公司利润分
配政策为：
……
（二）利润分配形式、现金分红
比例、利润分配的期间间隔：公司采
取积极的现金或者股票方式分配股
利，在符合公司章程规定的利润分 |
| | 配条件时，公司应当采取现金方式
分配股利。公司每年度现金分红金
额应不低于当年实现的可供分配利
润（不含年初未分配利润）的百分之
二十。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并
且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上
述现金股利分配的同时，制定股票
股利分配预案。如公司同时采取现
金及股票股利分配利润的，在满足
公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照本项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
股东大会授权董事会每年在综
合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，根
据上述原则提出当年利润分配方
案。
……
（五）股利分配履行的决策程
序和机制：（1）公司每年利润分配预
案由董事会结合公司章程的规定、 | 配条件时，公司应当采取现金方式
分配股利，现金股利政策目标为稳
定增长股利。公司每年度现金分红
金额应不低于当年实现的可供分配
利润（不含年初未分配利润）的百分
之二十。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并
且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上
述现金股利分配的同时，制定股票
股利分配预案。如公司同时采取现
金及股票股利分配利润的，在满足
公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照本项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
股东大会授权董事会每年在综
合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，根据上述
原则提出当年利润分配方案。当公
司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债 |
| | 盈利情况、资金供给和需求情况拟
订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核
并发表独立的明确意见，董事会通
过后提交股东大会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟
通等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。 （2）利润分配方案将在
股东大会审议通过后两个月内实施
完毕,公司因不符合现金分配条件，
或公司符合现金分红条件但不提出
现金利润分配预案，或最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近
三年实现的年均可分配利润的百分
之三十时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分
红或现金分配低于规定比例的原
因，以及对公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。 （3）董事会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提
交股东大会审议；股东大会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之
二以上表决通过。 | 率高于70%，经营性现金流净额为负
的，可以不进行利润分配。
……
（五）股利分配履行的决策程
序和机制：（1）公司每年利润分配预
案由董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况拟
订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由并
披露。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 （2）利润
分配方案将在股东大会审议通过
后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红具体
方案后两个月内实施完毕,公司因
不符合现金分配条件，或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分
配预案，或最近三年以现金方式累
计分配的利润低于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十时，
公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露未进行现金分红或现金分
配低于规定比例的原因，以及对公
司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审
议。 （3）董事会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经全体董事 |
| | | 过半数表决通过方可提交股东大会
审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通
过。
…… |
| 13 | 第一百九十七条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北
京市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北
京市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议通过。
