料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 1日召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案,并于同日召开了第五届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》,根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对公司章程进行修订,并对部分公司内部管理制度进行修订和新增,现将具体情况公告如下:
条款 | 修订前 | 修订后 |
第二条 | 浙江开尔新材料股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定,由浙江开尔实
业有限公司整体变更成立的股份有限
公司。
公司为发起设立;在浙江省工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,营业执
照号:9133000074981708XL。 | 浙江开尔新材料股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定,由浙江开尔实
业有限公司整体变更成立的股份有限公
司。
公司为发起设立;在浙江省市场监督管
理局注册登记,取得营业执照,营业执
照号:9133000074981708XL。 |
第十一
条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务总监和董事会秘
书。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、财务负责人(本公司称“财
务总监”)和董事会秘书。 |
第二十
四条 | 公司收购本公司股份,可以通过公开的
集中交易方式,或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份,可以通过公开的
集中交易方式,或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式或者法律、法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 |
第二十
六条 | 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市,公司将申请
其股份进入代办股份转让系统转让,股
东大会授权董事会办理公司股票终止
上市以及进入代办股份转让系统的有
关事宜。 | 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市,公司将申请
其股份进入代办股份转让系统转让,股
东大会授权董事会办理公司股票终止上
市以及进入代办股份转让系统的有关事
宜。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
第三十
九条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益,不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 |
| 公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制,即发生公司控股股
东或其下属企业以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况,
公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司
资产及所持有的公司股份进行司法冻
结,凡不能以现金清偿的,通过变现股
权偿还侵占资产。公司董事长作为“占
用即冻结”机制的第一责任人,财务负
责人、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作。 | 公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制,即发生公司控股股
东或其下属企业以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况,公
司董事会应立即以公司的名义向人民法
院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结,凡不
能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
机制的第一责任人,财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
第四十
条 | ……
(十)审议批准公司的年度报告、财务
预算方案、决算方案;
(十一)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十三)审议批准股权激励计划;
(十四)审议单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提出的临时提案;
(十五)审议超越本章程明确的董事会
决策权限的事项;
(十六)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(十七)对发行公司债券作出决议;
(十八)对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议; | ……
(十)审议批准公司的年度报告、年度
财务预算方案、决算方案;
(十一)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十三)审议批准股权激励计划和员工
持股计划;
(十四)审议单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东提出的临时提案;
(十五)审议超越本章程明确的董事会
决策权限的事项;
(十六)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(十七)对发行公司债券作出决议;
(十八)对公司合并、分立、解散、清 |
| …… | 算或者变更公司形式等事项作出决议;
…… |
第四十
九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
第五十
五条 | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
…… | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
…… |
第七十
七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; | 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算; |
| (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
第一百
零六条 | 本章程第五章第一节的内容适用于独
立董事。担任公司独立董事还应符合下
列基本条件:
(一)独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求,认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
(三)独立董事应当独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。公司独立董事最多在五家上市公
司兼任独立董事,并确保有足够的时间
和精力有效履行职责。
…… | 本章程第五章第一节的内容适用于独立
董事。担任公司独立董事还应符合下列
基本条件:
(一)独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求,认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
(三)独立董事应当独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。公司独立董事最多在三家境内上市
公司兼任独立董事,并确保有足够的时
间和精力有效履行职责。
…… |
第一百 | 独立董事应具备的任职条件: | 独立董事应具备的任职条件: |
零七条 | (一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有中国证监会颁发的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五)在上市公司兼任独立董事不超过
五家。 | (一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有相关法律法规所要求的独立
性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五)在境内上市公司兼任独立董事不
超过三家。 |
第一百
零八条 | 独立董事的提名、选举和更换:
(一)公司董事会、监事会可以提出独
立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表
意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前,董事会应当按照规定
公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的,应同时报送董事会的书面 | 独立董事的提名、选举和更换:
(一)公司董事会、监事会可以提出独
立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前,董事会应当按照
规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的,应同时报送董事会的书面意
见。 |
| 意见。
(四) 独立董事每届任期三年,任期
届满,连选可以连任,但是连任时间不
得超过六年。
(五)独立董事连续 3次未亲自出席董
事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,
被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的,可以做出公开声明,公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
(六)独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时,该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。 | (四) 独立董事每届任期三年,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。
(五)独立董事连续 2次未亲自出席董
事会会议的,也不委托其他独立董事代
为出席的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
独立董事任期届满前,公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的,公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的,公司应当及
时予以披露。
(六)独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致公
司董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合公司章程或相关法律法
规的规定,或者独立董事中欠缺会计专
业人士的,拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之后起六十
日内完成补选。 |
第一百
零九条 | 公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外,本章程
赋予公司独立董事以下特别职权: | 公司独立董事具有《公司法》和其他法
律、法规赋予董事的职权,独立董事履
行下列职责: |
| (一)需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后,提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前,可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大
会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润
分配和资本公积转增股本提案,并直接
提交董事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机
构;
(七)可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应经全体独立
董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披
露。 | (一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督,促使董事会决策
符合公司整体利益,保护中小股东合法
权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 |
第一百
一十条 | 独立董事应对公司重大事项发表独立
意见。
(一)独立董事对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员; | (一)独立董事行使下列特别职权:
1、独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
2、向董事会提议召开临时股东大会;
3、提议召开董事会会议;
4、依法公开向股东征集股东权利; |
| 3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露,以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益;
5、需要披露的关联交易、提供担保(对
合并报表范围内子公司提供担保除
外)、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及衍生品种投资等重大事
项;
6、重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案;
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易,或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让;
8、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项;
9、法律、行政法规及部门规章规定的
其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意
见及其障碍,所发表的意见应当明确、
清楚。
(三)如有关事项属于需要披露的事
项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一
致时,董事会应将各独立董事的意见分 | 5、对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
6、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权
独立董事行使上述第一至第三项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的,公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的,公
司应当披露具体情况和理由。
(二)下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议:
1、应当披露的关联交易;
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
3、被收购上市公司董事会针对收购所做
出的决策及采取的措施;
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
(三)独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意
见及其障碍,所发表的意见应当明确、
清楚。
(四)如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。 |
| 别披露。 | |
第一百
一十一
条 | 为保证独立董事有效行使职权,公司为
独立董事提供必要的条件:
(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料,独立
董事认为资料不充分的,可以要求补
充。当 2名或 2名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 5年。
…… | 为保证独立董事有效行使职权,公司为
独立董事提供必要的条件:
(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料,独立
董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 10年。
…… |
第一百
一十五
条 | 董事会行使下列职权:
……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;批准控股、参股企业董事、总经理
和财务负责人人选;
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专 | 董事会行使下列职权:
……
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理
的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;批准控股、参
股企业董事、总经理和财务负责人人选;
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提 |
| | |
| | |
| 门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士,审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。
公司应当根据实际需要不定期召开全部
由独立董事参加的会议(简称“独立董
事专门会议”),对于本章程第一百一
十条第(一)款第 1项至第 3项、第一
百一十条第(二)款所列事项,应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项,公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 |
第一百
五十一
条 | 副总经理由总经理向董事会提名,并由
董事会聘请,对总经理负责。 | 公司设副总经理 5名,副总经理由总经
理向董事会提名,并由董事会聘请,对
总经理负责。 |
第一百
五十四
条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 |
| 最近两年内曾担任过公司董事或高级
管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。 | 最近两年内曾担任过公司董事或高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。 |
| | |
| | |
| | |
第一百
六十二
条 | 公司设监事会,监事会由三名监事组
成。监事会设主席 1人,由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会,监事会由三名监事组成。
监事会设主席 1人,由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 |
第一百
七十三
条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后,须在 2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 |
第一百
七十六
条 | 公司利润分配方案的决策程序:
(一)公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别
是中小股东)、独立董事的意见,认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,提出年度或中期利润分配
方案,并经公司股东大会表决通过后实 | 公司利润分配方案的决策程序:
(一)公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别
是中小股东)、独立董事的意见,认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,提出年度或中期利润分配
方案,并经公司股东大会表决通过后实 |
| 施。
(二)董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过,独立董事
应当对利润分配方案发表独立意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
(三)监事会应当对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,对董事会制定
或修改的利润分配政策进行审议,并经
过半数监事通过,在公告董事会决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核
意见。
(四)在公司当年度盈利且提取法定公
积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时,董事会应当作出现金分红预案。在
符合前项规定现金分红条件的情况下,
董事会根据公司生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要,未作出现金分红
预案的,董事会应当做出详细说明,公
司独立董事应当对此发表独立意见。提
交股东大会审议时,公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会
表决。此外,公司应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留 | 施。
(二)董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过。独立董事认
为利润分配方案可能损害公司或者中小
股东权益的,有权发表独立意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时,可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
(三)监事会应当对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,对董事会制定或
修改的利润分配政策进行审议,并经过
半数监事通过,在公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意
见。
(四)在公司当年度盈利且提取法定公
积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时,董事会应当作出现金分红预案。在 |
| | |
| 存公司的用途。 | 符合前项规定现金分红条件的情况下,
董事会根据公司生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要,未作出现金分红
预案的,董事会应当做出详细说明。公
司独立董事认为可能损害公司或者中小
股东权益的,有权发表独立意见。提交
股东大会审议时,公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表
决。此外,公司应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。 |
第二百
一十六
条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时,以在
浙江省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时,以在
浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |