兰剑智能(688557):兰剑智能科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
兰剑智能科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024年 3月 21日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于 2024年 4月 1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事 9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项： 1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 2、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2023年度总经理工作报告>的议案》 2023年，公司总经理严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于审议<公司 2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 4、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告>的议案》 公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 5、《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.60元（含税）,以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，公司不送红股。以截至 2023年 12月 31日公司总股本 73,005,700股计算，拟派发现金红利总额为人民币 33,582,622.00元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的 30.41%；以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，以截至 2023年 12月 31日公司总股本 73,005,700股计算，合计转增29,202,280股，转增后公司总股本增加至 102,207,980股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-013）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 6、《关于审议 2024年度公司董事薪酬的议案》 公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前 6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。 本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 7、《关于审议 2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小艺、蒋霞回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。委员张小艺为总经理，回避表决。 8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构的议案》 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 9、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 同意公司使用剩余超募资金人民币 1,230.00 万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金，公司超募资金的总额为人民币 7,413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金占超募资金总额的16.59%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。保荐机构亦对本议案事项发表了明确同意意见。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 10、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司 2023年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。 11、《关于审议董事会审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会 2023年度履职报告》。 12、《关于审议公司 2023年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 14、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名吴耀华、张小艺、沈长鹏、李天昉、徐慧、张贻弓为公司第五届董事会非独立董事候选人。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 14.1选举吴耀华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.2选举张小艺女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.3选举沈长鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.4选举徐慧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.5选举李天昉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.6选举张贻弓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 15、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陶然女士、王玉燕女士、孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，陶然女士为会计专业人士。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 15.1选举陶然女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 15.2选举王玉燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 15.3选举孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 16、《关于评估独立董事独立性的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陶然、王玉燕回避表决。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 17、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况履行了监督职责。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的报告》。 18、《关于公司 2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》 公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 19、《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 审议通过定于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。 特此公告。 兰剑智能科技股份有限公司 董事会 2024年4月3日 中财网
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