兰剑智能(688557):中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月02日 19:25:48 中财网

原标题:兰剑智能:中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对兰剑智能 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第371ZC00459号”《验资报告》。

（二）报告期募集资金使用和节余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金的使用状况及余额如下：
单位：元

募集资金净额	455,991,905.66
减：截至期初累计使用金额	334,482,261.62
减：本期使用金额	86,219,227.91
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集金金额	0.00
加：截至期初累计募集资金利息收入扣除手续费净额	11,738,290.26
募集资金净额	455,991,905.66
加：本期募集资金利息收入扣除手续费净额	2,153,105.68
截至 2023年 12月 31日募集资金专户余额	49,181,812.07

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于 2020年 11月 27日和 2023年 5月 30日分别与存放募集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

银行名称	银行账号	期末余额（元）
齐鲁银行山东自贸试验区济南片区 分行	86611731101421028008	12,299,994.90
北京银行股份有限公司济南分行	20000035877400037390682	31,102,472.69
中国银行济南文化路支行	237742841041	已销户
上海浦东发展银行济南槐荫支行	74110078801400000824	已销户
上海浦东发展银行股份有限公司济 南分行	74110078801400001497	5,779,344.48
合计	/	49,181,812.07

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币13,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2023年12月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司独立董事、监事会及保荐机构就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意意见。

2023年度，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品，期末余额为0.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年3月29日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，并于2023年5月5日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对“公司营销服务总部项目”的募集资金投向进行变更，将该项目募集资金专户节余全部资金投向用于建设“智能物流装备生产实验基地扩建项目”。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：兰剑智能 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：
募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	455,991,905.66	本年度投入募集资金总额	86,219,227.91
变更用途的募集资金总额	45,400,000.00	已累计投入募集资金总额	420,701,489.53
变更用途的募集资金 总额比例				9.96%
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
智能物流 装备生产 实验基地 建设项目	否	123,600,000.00	123,600,000.00	123,600,000.00	333,145.16	126,239,880.03	2,639,880.03	102.14	2022 年 12 月	不 适 用	不适用	否
研发中心 及企业信 息化建设 项目	否	62,860,000.00	62,860,000.00	62,860,000.00	21,083,560.13	35,659,086.88	-27,200,913.12	56.73	2024 年 12 月	不 适 用	不适用	否
公司营销 服务总部 项目	是	45,400,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2022 年 12 月	不 适 用	不适用	是
智能物流 装备生产 实验基地 扩建项目	—	—	45,400,000.00	45,400,000.00	42,802,522.62	42,802,522.62	-2,597,477.38	94.28	2024 年 12 月	不 适 用	不适用	否
补充流动 资金	否	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	0.00	150,000,000.00	0.00	100.00	不适 用	不 适 用	不适用	否
超募资金	否	—	74,131,905.66	74,131,905.66	22,000,000.00	66,000,000.00	-8,131,905.66	89.03	不适 用	不 适 用	不适用	否
合计	—	381,860,000.00	455,991,905.66	455,991,905.66	86,219,227.91	420,701,489.53	-35,290,416.13	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	募投项目“公司营销服务总部项目”投入进度为 0，本项目已变更资金用途，具体内容详见公司于 2023年 4月 20日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公 司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）。
项目可行性发生重大变化的情况说明	募投项目“公司营销服务总部项目”发生重大变化，公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以 解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集 资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，未找到合适的营销服 务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不 足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。 近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生 产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目“公司营 销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项 目”，提高募集资金使用效率。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于 2023年 12月 27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议 并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人 民币 6,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产 经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品 （包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品 不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个 月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保 荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于 2023年 12月 28日刊登在在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的公告》（公告编号：2023-055）。 2023年度，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品，期末余额为 0.00 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	2023年 3月 29日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司 2022年年度股东大会审议通过，同意 公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分 超募资金人民币 2,200.00万元用于永久补充流动资金。未违反中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定。（公告编号：2023-007）
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元

变更后的 项目	对应的 原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金 额	实际累计投入金 额(2)	投资进度 （ % ） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
智能物流 装备生产 实验基地 扩建项目	公司营 销服务 总部项 目	45,400,000.00	45,400,000.00	42,802,522.62	42,802,522.62	94.28	2024年 12 月	不适用	不适用	否
合计	—	45,400,000.00	45,400,000.00	42,802,522.62	42,802,522.62	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体募投项目）	募投项目“公司营销服务总部项目”原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研 发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，但一直未找到合适的营 销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问题；同时，公司使用自有资金 通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。 近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装 场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目“公司营销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生 产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。 公司于 2023年 4月 19日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构中泰证券股份有限公司也发表了明确同意意见。 并于 2023年 5月 5日提交股东大会审议通过。详见公司于 2023年 4月 20日、2023年 5月 6日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露 的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）和《兰剑智能科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
未达到计划进度的情况和原因（分具 体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明	未发生重大变化