道通科技(688208):中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
关于深圳市道通科技股份有限公司 2023年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 黄新炎、金田 （三）现场检查时间 2024年 3月 13日、2024年 3月 27日 （四）现场检查人员 黄新炎、邱志飞、张腾、王典 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了道通科技及其子公司最新修订的公司章程、公司股东大会、董事会和监事会议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议记录等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了本持续督导期内公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，与公司高管进行访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金使用凭证及募集资金使用明细台账，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。 本持续督导期内，截至 2023年 12月 31日，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了本持续督导期内公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会及监事会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员从公开信息查阅了相关行业上市公司的经营情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。 经现场核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司经营正常。2023年度，公司营业收入为 325,115.22万元，较上年同比上涨 43.50%；2023年度归属于上市公司股东的净利润为 17,923.33万元，较上年同比上涨 75.66%；2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 36,682.88万元，较上年同比上涨 262.50%。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 1、关于 2022年年度报告事后审核问询函 现场检查人员审阅了公司关于 2022年年度报告事后审核问询函的回复文件，并与公司高管进行访谈，了解审核问询函的背景以及相关问题专项回复的基本情况，同时获取回复相关的核心底稿。 经现场核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司已逐项落实回复 2022年年度报告事后审核问询函的相关问题并履行信息披露。 2、关于公司高管和核心技术人员离职 现场检查人员与公司现任高管进行访谈，了解相关高管或核心技术人员离职的背景和原因，以及公司后续拟采取的措施。 经现场核查，保荐人认为：本持续督导期间，部分高管或核心技术人员离职，相关工作交接办理完成，其离职不会对公司正常的生产经营带来重大不利影响。 3、关于实际控制人媒体报道 现场检查人员获取了实际控制人李红京的银行流水、借贷协议、还款确认书等相关资料文件，并对李红京和李宏进行访谈，进一步了解双方达成借款协议的背景和原因。 李红京和李宏确认历来所持有的公司股份均为其本人所有，资金往来系基于真实意思表示的借款行为。 4、关于重大境外诉讼和解 根据 2023年 12月 19日公司披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》，公司与 Mitchell Repair Information Company, LLC及 Snap-on（“原告”）就诉讼达成和解，本次和解的涉案金额 3,362万美元。现场检查人员查阅了原告与公司签订的《和解协议》，了解该协议的核心条款；取得了境外律师对该案件出具的法律意见书，并通过访谈，了解本次诉讼的基本情况、和解的基本情况、预计赔偿的计算方法等。 经现场核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司境外诉讼和解的涉案金额较大，公司已就诉讼和解进展履行信息披露。公司签署的《和解协议》会对公司当期业绩造成重大影响，但对公司未来正常的业务开展影响有限。 三、提请上市公司注意的事项及建议 鉴于上海证券交易所持续完善有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，同时财政部也相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织学习，不断完善上市公司治理结构。同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，及时履行业绩预告等信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请上市公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 中财网
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