江航装备(688586):江航装备2023年年度股东大会会议资料
原标题:江航装备:江航装备2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 目录 2023年年度股东大会会议须知 .............................. 1 2023年年度股东大会会议议程 .............................. 2 2023年年度股东大会会议议案 .............................. 4 议案一：2023年度董事会工作报告 ........................ 4 议案二：2023年度监事会工作报告 ....................... 14 议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ............ 18 议案四：2023年度财务决算报告 ......................... 19 议案五：关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案 ..... 25 议案六：关于预计2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 26 议案七：关于公司2023年度利润分配预案的议案 .......... 30 议案八：关于公司2024年投资计划的议案 ................ 31 议案九： 关于制定《合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事工 作制度》的议案 ....................................... 34 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和合肥江航飞机装备股份有限公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。 大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。 六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静合肥江航飞机装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2024年4月8日（星期一）下午14：00 2. 现场会议地点：安徽省合肥市包河工业区延安路35号公司会议室 3. 会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会 4. 会议主持人：董事长邓长权先生 5. 网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问 （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，统计现场表决结果 （九） 复会，宣布会议表决结果 （十） 主持人宣读股东大会决议 （十一） 见证律师宣读法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 会议结束 合肥江航飞机装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，全体董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的职责，不断提升董事会履职能力和实效，围绕公司发展战略和年度重点工作任务，规范运作、科学决策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作报告如下： 一、2023年主要经营情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划的承上启下之年。一年来，公司牢牢把握稳中求进工作总基调，紧密结合各利益相关方要求，坚持以党的政治建设为统领，认真履行强军首责，强化科技创新驱动，持续打造核心竞争能力，着力提升产业韧性，以能力拓市场，用改革增动力，向管理要效益，扎实推动各项工作取得显著成效，为努力推动高质量发展奠定了有利局面。 2023年实现营业收入121,410万元，较上年同期增长8.9%，主要是航空产品增长，随着航空装备订单增加，公司聚焦兴装强军首则，满足装备均衡生产交付要求，航空氧气、惰化系统等航空核心业务产品保质保量交付，航空军品收入稳步增长。
2023年，公司独立董事严格遵守有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会及董事会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。 报告期内，公司独立董事对公司涉及与财务公司关联交易、对外担保、聘任审计机构、聘任高管等有关事项发表了独立意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的权益。 （五）专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司法》《证券法》及公司专门委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究、认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。董事会各专门委员会履职情况如下： 1.审计委员会履职情况 2023年审计委员会共召开4次会议，会议召开情况如下：
2.战略委员会履职情况 2023年战略委员会共召开2次会议，会议召开情况如下：
4.薪酬与考核委员会履职情况 2023年薪酬与考核委员会共召开2次会议，会议召开情况如下：
（六）董事会决议执行情况 2023年，公司共召开6次董事会，审议34项议案，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对审议通过的重大事项下发《会议决议落实通知》，并按季度跟踪执行情况。截至报告期末，董事会审议通过的议案均得到有效落实。 （七）董事会对股东大会决议执行情况 2023年，公司董事会召集并召开2次股东大会，审议通过10项议案，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，合理安排股东大会议程和议案，会上确保能够对每个议案进行充分讨论，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，全部议案均落
全面落实承接集团公司、机载公司及事业部规划，编制“十四五”规划，实施多轮迭代使规划目标量化可达、举措细化可操作，并通过公司党委会、董事会审核。配套编制《“十四五”发展目标责任分工及分解表》、《“十四五”重点任务责任分工及分解表》，确保规划有效推进落地实施。组织多轮内外部专题研讨，推进“十四五”规划重点任务落实落地。 结合公司改革发展要求，积极谋划，编制江航“十四五”规划中期评估与调整工作方案和详细计划。强化“规划就是规矩”意识，认真组织开展“十四五”规划中期评估与调整各项工作。对“十四五”发展规划执行情况进行了全面梳理与检视，评估完成了规划存在的风险与问题，细化深化了三阶段发展目标计划，调整完善了“十四五”重点项。同时深入对正上级要求，对“十四五”规划文本进行了系统梳理与修订，为规划落地实施和目标达成打下坚实基础。 “十四五”规划指标及重点任务共 209项，完成阶段性目标 201项，完成率96%。 （九）经理层成员经营业绩考核与薪酬情况 根据《合肥江航飞机装备股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》和《合肥江航飞机装备股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》要求，由董事会薪酬与考核委员会牵头制定经理层成员2023年度经营业绩责任书，按照经理层成员的岗位职责和工作分工，依据“十四五”规划2023年度目标分解及重点任务，结合 1号文年度科研生产经营的重点、难点和薄弱点，参考历史数据及行业对标情况，确定了2023年经理层成员经营业绩考核内容及指标，达到了对经理层成员正向激励与约束的实际效果。经董事会审议通过后，组织经理层成员签订年度经营业绩责任书。 （十）全面风险管理和内部控制体系建设情况 2022年末公司启动年度风险评估流程，编制《合肥江航飞机装备股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，组织开展2023年度重大风险评估工作，通过风险问卷调查及排序、风控委员会审议，公司2023年度需重点关注科技创新风险、质量风险、市场竞争风险、采购与供应链管理风险、技术工艺风险。 2022年末公司开展年度内控自评价工作，经公司第二届董事会第四次会议审议通过。针对 2022年发现涉及业务领域包括存货管理、业务外包及信息系统的 6个内部控制一般缺陷，公司拟定整改方案，落实责任人及整改节点，截至 2023年12月末，已全部完成整改。2023年度内控自评价工作已于年末启动。 （十一）内部管理机构的设置及调整情况 2023年 3月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，对部分组织机构和职责进行调整。合并科技部民机办与民机系统部，成立民机事业部。技术中心下设的二级机构供氧技术研究所和氧源技术研究所合并，成立氧气系统部。技术中心下设的二级机构燃油产品研究所、试验中心独立，分别成立燃油产品部、试验中心。撤销技术中心。成立维修中心，质量安全部返修及产品修理职责及规划发展部装备、航材、大修厂销售管理职责调整至维修中心。截至2023年12月，公司职能部门10个，技术生产部门12个，事业部3个。 （十二）公司信息披露情况 2023年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、及时在指定报刊、网站披露相关文件。截至 2023年 12月，公司按照规定在指定报刊、网站披露公告文件67份，信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，2023年公司荣获“金牛奖金信披奖”，信披质量得到资本市场认可。 （十三）内幕信息管理情况 2023年，公司定期组织公司领导层、中层干部、部门骨干参加内幕信息管理培训，在定期报告及重大事项的信息披露的窗口期、敏感期，及时提醒控股股东、董监高严格执行保密义务，严禁买卖公司股票，确保不发生违规行为。 同时，做好重大事项内幕信息管理，及时提醒事业部运作相关内幕信息管理，做好内部信息接触人排查，防范违规事项发生。 （十四）投资者关系管理情况 2023年公司召开年度、半年度、季度业绩说明会，组织董事长、总经理与投资者一对一交流，通过现场直播、线上网络问答形式，实时解答投资者关心话题。编制业绩解读视频、可视化财报，通过公司网站、公众号等多维度向投资者更加形象的展示公司经营情况，及时向投资者传递公司价值。2023年组织接待投资机构现场和线上调研 169家，及时回复投资者及媒体来电、上证 E互动、邮件问题220多项。 通过多形式多层次与投资者积极互动，保持与投资者和机构之间的良好信息沟通，传递公司价值，树立良好的资本市场上的社会形象，增进投资者对公司战略和长期投资价值的认同。2023年公司被交易所纳入“科创100指数”，先后获得“2023科创板硬科技领军企业”、“2022年度业绩说明会优秀实践”、“安徽省ESG绩效十强”等8项殊荣。 （十五）董监高培训情况 公司组织董事、监事和高管参加上交所、上市公司协会等监管机构组织的新《独立董事管理办法》、财务管理专题、合规减持和回购、ESG等专题培训，进一步提升上市公司规范运作，同时组织公司高管、中层干部和业务骨干开展治理、内幕信息等合规培训，树立全员合规意识，提升公司合规运营水平。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将根据公司实际情况及发展战略，坚持“两个一以贯之”，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，健全完善公司治理结构运转制衡机制，科学高效决策重大事项，努力开创高质量发展新局面。重点做好以下工作： （一）持续提升公司规范运作和治理水平 2024年，董事会将密切关注监管政策变化，严格落实各项监管要求，结合实际情况不断修订完善公司现有治理制度。同时，公司全体董监高将加强对新法规、新规则的学习和理解，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断增强履职能力和判断能力，科学高效做出决策。 （二）按期完成提高上市公司质量专项任务 2024年，公司将坚决贯彻落实国资委、证监会和集团公司关于提高上市公司质量的决策部署，积极对接集团公司、机载公司对章对表落实方案台账，确保按期完成提高上市公司质量专项任务，全力打造高质量发展良性循环。 （三）坚持做好信息披露工作 2024年，董事会将严格按照规定履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，确保公司信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。 （四）建立良好的投资者关系管理机制 2024年，公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，形成与投资者之间的良性互动，传递公司价值。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象，增进投资者对公司战略和长期投资价值的认同。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 合肥江航飞机装备股份有限公司董事会 2024年4月8日
（一）公司依法规范运作情况 公司监事会对公司重大事项的决策程序、规范运作情况、公司内部控制制度的建立与执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。报告期内，公司董事会能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。公司财务运作规范，财务制度健全，财务报告真实、客观地反映了公司2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大华会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。 （三）审核公司内部控制情况 公司监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的规范性和运行情况进行了监督与核查。公司建立了较为健全、完善的内部控制体系，符合法律法规和证券监管部门的要求，满足公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，在公司经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制与风险防范作用，保障了公司规范化运作和可持续发展。 （四）监督核查关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易事项，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （五）监督资金占用与担保情况 监事会监督和核查了报告期内的资金占用与担保情况，公司2023年度不存年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保均为对全资子公司的担保，不存在其他以前年度发生并累计至2023年12月31日的对外担保情形。 （六）监督募集资金使用情况 监事会严格按照相关法律法规的规定，对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。 （七）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规要求，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记工作。公司董事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在提前、单独泄露信息的情形，确保所有投资者平等地获取信息。 （八）股东大会决议的执行情况 监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，保障监事知情权，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司内部也形成股东大会决议督办机制，股东大会决议均已得到有效执行，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未损害公司及股东利益。 （九）监督信息披露情况 监事会对公司信息披露管理制度进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查；对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将一如既往贯彻公司战略方针，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，不断维护股东和公司的利益，促进公司持续、健康发展；持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高；同时进一步加强学习培训，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 合肥江航飞机装备股份有限公司监事会 2024年4月8日 议案三： 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《江航装备2023年年度报告》及《江航装备2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备2023年年度报告》《江航装备2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 合肥江航飞机装备股份有限公司董事会 2024年4月8日
（1）交易性金融资产较上年同期增加378.35%，主要是新增结构性存款。 （2）应收账款较上年同期增加 55.88%，主要是 2023年收到的货款较上年同期减少。 （3）其他应收款较上年同期减少 67.44%，主要是 2023年天鹅公司收回原诉讼案件保证金。
（1）合同负债较上年同期减少39.38%，主要是产品交付形成收入。
（1）股本较上年同期增加40%，主要是2023年公司实施权益分配以资本公积金转增股本。 （2）其他综合收益较上期增加，主要是重新计量设定收益计划金额变动。 （3）盈余公积较上年同期增加30.29%，主要是本年净利润增加，按照10%计提的法定盈余公积增加所致。 （二）经营成果 2023年度公司实现营业收入121,409.55万元，同比2022年度增长8.89%，实现净利润19,298.08万元，同比2022年度减少20.90%。主要数据如下： 单位：万元
（2）公司 2023年度净利润下降的主要原因是受行业政策变化和市场环境等因素影响，子公司特种制冷业务收入规模及净利润下降；公司加大科研项目投入，研发费用同比增加；受市场利率影响募集资金理财收益减少；同期政府补助减少。 （三）现金流量情况 2023年，公司现金流量简表如下
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少63.45%，主要是公司2023年收到客户预付货款减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：现金流入主要为赎回结构性存款，现金流出主要为购买结构性存款和购买固定资产款，报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要原因是2023年购买理财支付的现金小于理财到期收到的现金。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，筹资活动现金流出大于现金流入，主要是2023年度支付的现金股利较上年增加。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 合肥江航飞机装备股份有限公司董事会 2024年4月8日 议案五： 关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司生产经营和业务发展的需要，拟由公司根据业务发展状况向金融机构申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度，有效期为通过本议案之日起12个月。 公司 2024年度拟在四家商业银行申请办理综合授信 35,000万元，其中：交通银行安徽省分行营业部 10,000万、浦发银行合肥分行 10,000万、招商银行合肥分行10,000万、中国银行合肥蜀山支行5,000万。公司将根据资金需求在授信额度内进行融资。 授信额度可以在授权期限内循环使用。授信额度及授信产品最终以银行实际审批金额为准，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。本次授信不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 合肥江航飞机装备股份有限公司董事会 2024年4月8日
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