中科江南(301153):对深圳证券交易所关注函回复
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京中科江南信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第58号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司对此高度重视，立即对相关问题进行认真核查和逐项落实，现就相关问题回复如下： 问题：1.请你公司结合所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近三年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，高送转方案是否符合本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第7.7.13条的规定，并充分提示相关风险。 回复： （一） 公司十余年深耕数字政务领域，已具备较强的市场竞争力 公司所处行业是软件和信息技术服务业，公司产品和服务的细分领域是以数字财政、数字政务为主的数字经济领域。近年来，国家高度重视数字政务、数字政府等信息化建设，不断要求增强政府数字化治理能力。2023年 12月，全国财政工作会议指出，要加快预算管理一体化建设，提升财政管理水平；2024年1月发布的《国务院关于进一步优化政务服务提升行政效能推动“高效办成一件事”的指导意见》中，从充分发挥政务服务平台支撑作用、着力提升政务数据共享实年3月发布的《政府工作报告》中也提出“加快数字政府建设。以推进‘高效办成一件事’为牵引，提高政务服务水平。”随着数字经济的深化发展，相关支持政策陆续出台，为公司所处行业带来持续发展的动力。 公司始终坚持以方案和产品创新为引领，持续增强自主研发创新能力，充分发挥数据要素乘数效应，不断完善前沿领域布局、夯实技术基础。公司的产品和服务具有高质量、高标准、高效能的特点，具备较强的市场竞争力。截至目前，公司主要产品与服务包括：支付电子化、预算管理一体化、行业电子化、预算单位云服务和运维及增值服务。 支付电子化领域，公司稳步推进支付电子化升级和下沉市场推广，有序推进已有客户的国密升级和信创改造。同时，公司基于支付电子化业务积累的发展经验和技术优势，积极扩展财政非税缴库电子化、对账电子化、账户管理电子化等支付电子化相关业务。同时，基于较高的支付电子化业务存量，公司运维业务基数和运维收入也保持增长。2023年实现支付电子化营业收入64,625.46万元，比上年同期增长4.98%；实现运维收入20,212.38万元，比上年同期增长61.22%。 支付电子化及其运维收入夯实了公司的发展基础。 预算管理一体化领域，公司参与了财政部《预算管理一体化规范(2.0版)》和《预算管理一体化系统技术标准V2.0》的制订，同时基于一体化建设前期覆盖优势，积极参与推进辽宁、河南、湖南、广西、甘肃等12个省的一体化对标升级改造工作。同时，公司充分运用大数据和信息化手段，依托预算管理一体化系统，大力推进大数据信息化管理与预算管理一体化相结合，向河南、辽宁、江苏、甘肃、广西、广东、福建等省份拓展财政大数据业务。2023年预算管理一体化业务实现营业收入21,842.69万元，比上年同期增长84.17%，为公司孕育了充足的市场机会。 行业电子化领域，公司打造了基于电子凭证的多元化产品和多行业应用解决方案，以医疗电子结算凭证业务在全国试点范围内的推广实施、数字人民币在国库支付领域的应用推广、电子证照在新的业务场景拓展为增长驱动力。2023年行业电子化业务实现营业收入5,397.55万元，比上年同期增长126.19%，为公司打造新的业务增长点。 预算单位云服务领域，公司面向预算单位客户市场提供包括会计核算云平台、内控一体化云平台、电子凭证综合服务平台等一揽子云服务解决方案。截至2023年末，公司累计完成 17万余家预算单位的会计核算云平台上线并均已成功上报数据；公司内控一体化云平台已累计服务500余家单位客户；公司研发的“电子凭证综合服务平台”已完成分发平台与8类电子凭证开具端系统对接，实现6类凭证的直连接入、应用平台在全国14个省市的推进建设，为646家会计主体提供服务保障。2023年预算单位云服务业务实现营业收入 5,372.34万元，比上年同期增长183.82%，实现高速增长。 综上，公司所处的行业发展稳定，公司主营业务盈利能力稳定增长，具备较好的发展潜力和持续盈利能力。因此，公司在保证正常经营和稳定长远发展的前提下制定积极合理的利润分配及资本公积金转增股本方案有助于向投资者分享公司的发展成果，提振投资者对公司发展的信心。 （二） 公司发展阶段、经营模式及未来发展战略 公司历经十余年的发展，凭借在数字经济时代中对数字财政、数字财务要求的深刻理解，已成为市场领先的智慧财政和数字政务综合解决方案服务商。 公司经营模式稳定，基于电子凭证库等产品的研发积累和业务优势，立足财政信息化建设，向各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案，并充分发挥财政领域业务优势，拓展公司业务和产品边界，向医保、商标、会计等行业和领域提供电子合同、数字函证、电子证照、电子凭证库等行业电子化应用及服务。 未来，公司仍将坚持“数字经济基础设施建设者”战略定位，牢牢把握发展机遇，积极引领数字财政建设，持续加强技术创新与业务场景的深度融合，在数字政务基础上扩展应用场景，推动高效协同的数字政府建设；充分激发数据要素价值，释放数据要素潜力；做好数字经济基础设施，更好赋能经济发展。 结合上述分析，公司目前处于快速发展阶段，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案与公司目前发展阶段吻合，有利于提升公司核心竞争力、产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位，助力实现公司发展战略。 （三）公司最近三年净利润、净资产、每股收益等指标稳定增长具有可持续性，转增方案符合相关规定。 公司最近三年净利润、净资产、每股收益变动情况具体如下：
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第 7.7.13条的规定：“上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。” 公司最近三年（2021-2023年）归母净利润分别为15,606.12万元、25,844.06万元和29,958.71万元，2022年归母净利润同比2021年增长65.60%，2023年归母净利润同比 2022年同比增长 15.92%，符合最近两年净利润持续增长要求；公司最近三年基本每股收益分别为1.54元、1.48元和1.07元，符合最近三年每股收益均不低于1元要求；按照每10股转增8股的方案实施后，2023年的每股收益将调整为0.86元，高于0.5元，符合送转股后每股收益不低于0.5元要求。 综上，公司送转方案符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第7.7.13条的规定。 （四）本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性。 公司董事会审议通过的 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至目前公司总股本 194,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利194,400,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155,520,000股。该预案提出主要考虑以下几方面： 1、公司2022年度首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股，募集资金净额为83,978.89万元。本次募集资金使得公司总资产、净资产和资本公积均大幅增长，归属于母公司所有者的每股净资产亦有大幅增长。公司上市以来经营情况较好，本年度公司营业收入增长32.31%，归母净利润增长15.92%，期末现金及现金等价物余额173,985.81万元，经营活动现金流入86,291.29万元，具备派发现金红利的业绩基础和现金储备。 2、公司注册股本为19,440万元，母公司期末资本公积余额82,436.05万元，资本公积余额占股本的比例为424%，占母公司净资产46%。截至2023年底，母公司已经分别依法提取盈余公积3,029万元，累计盈余公积8,429万元，母公司存在累计未分配利润6.95亿元。公司股本规模占公司净资产比例较低，和同行业相比，本公司总股本规模相对较小。
4、公司积极响应鼓励上市公司现金分红的政策。2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订》，鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期；督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。 2024年2月，深交所启动了“质量回报双提升”专项行动，引导上市公司树牢以投资者为本理念，推动提升上市公司质量和投资价值。公司积极响应该行动，于3月7日公告《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》，将“建立常态回报机制，保持稳健现金分红”作为公司落实“质量回报双提升”行动的举措之一。 公司积极响应相关监管机构政策要求，重视对投资者的合理投资回报。本次年度股东大会在《公司章程》中按照相关指引，修订更新了分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款。公司制定利润分配方案符合《公司法》等法律法规、规范性文件、国有企业相关管理制度和《公司章程》规定，采取积极的现金股利分配和资本公积转增股本方案是向所有股东及时分享公司发展的阶段性成果，履行积极回报投资者，维护中小股东利益的重要举措之一。 综上，公司制定利润分配计划充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，重视多方位对投资者提供合理投资回报。基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配和公积金转增股本方案，有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。 （五）风险提示 本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，公司每股单价将受除权除息影响而降低，公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。预案实施后，投资者持有公司股份数量同比例增加，股份总价值不变，持股比例亦无实质性影响。请广大投资者充分认识到资本公积转增股本不带来公司基本面的变化，也不实际增加股东持股数量，注意投资风险。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚须经公司 2023年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 问题：2.请你公司说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。 回复： （一）本次方案的提议人 本次利润分配方案由公司董事长罗攀峰先生提议。 （二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案制定的具体过程 2024年3月14日，公司董事长罗攀峰先生基于《公司章程》和相关法律法规中关于利润分配的相关规定，结合公司目前经营情况、股本规模、资本公积金等因素对2023年度的利润分配预案意向告知董事会秘书。 2024年3月15日，公司董事会秘书、财务负责人及证券部员工依法编制了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并填写了《2023年年度报告》中关于利润分配章节的相关内容。 2024年3月17日，公司董事会办公室向全体董事、监事、高级管理人员发送了第三届董事会第二十四次会议通知及具体议案内容。 2024年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议正式审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。 2024年3月28日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。 （三）内部审议程序及保密程序 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次利润分配相关议案提交审议过程中均严格控制内幕信息知情人范围并对相关内幕信息知情人及时登记，同时均以邮件形式书面提示相关内幕信息知情人履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。本次利润分配及资本公积金转增股本方案内部审议程序及保密程序符合相关规定。 问题：3.请你公司说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况。 回复： 根据公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情人在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月（即2024年2月29日至2024年3月28日）买卖公司股票情况进行查询的结果显示，公司内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内均不存在买卖公司股票的情况。 问题：4.请你公司说明公司披露方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。 回复： 公司的投资者关系活动严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关要求进行。经公司自查： 1、公司在《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》披露前一个月未开展、接受投资者调研或媒体采访等投资者关系活动，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导投资者、炒作股价等情形。 2、公司在接听投资者热线和回复深交所互动易平台等日常投资者关系工作中，严格按照法律、法规及指引的要求，客观、真实、准确、完整、公平地在已公开披露信息范围内介绍公司业务实际情况，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导投资者、炒作股价等情形。 3、披露方案前一个月内（即2024年2月29日-2024年3月28日披露《2023年年度报告》前），公司微信公众号“中科江南信息技术股份有限公司”共发表3篇推文，微信订阅号“北京中科江南”共发表6篇推文，均未涉及与公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案有关的信息，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导投资者、炒作股价等情形。 问题：5.你公司认为需要说明的其他事项。 回复： 公司目前不存在其他需要说明的事项。公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 北京中科江南信息技术股份有限公司董事会 2024年4月2日 中财网
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