龙净环保(600388):2023年年度股东大会提示性公告暨会议资料
原标题:龙净环保:2023年年度股东大会提示性公告暨会议资料 证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2024-041 转债代码：110068 债券简称：龙净转债 福建龙净环保股份有限公司 2023年年度股东大会提示性公告暨会议资料 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2024年4月12日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 4月 12日 14点 30分 召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19号龙净环保工业园 1号楼二层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 4月 12日至 2024年 4月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 — 规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案相关内容于 2024年 3月 23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、11 4、涉及关联股东回避表决的议案：5 应回避表决的关联股东名称：公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司及其全资子公司紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司回避表决； 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 (一)符合上述条件的股东请于 2024年 4月 12日上午 11：00点前到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会办公室时间为准），出席会议时需验看原件； (二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记； (三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。 六、其他事项 邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 3日 附件 1：授权委托书 附件 2：议案 附件 1：授权委托书 授权委托书 福建龙净环保股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024年 4月 12日召附件 1：授权委托书 授权委托书 福建龙净环保股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024年 4月 12日召
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件 2：议案 议案一、《2023年年度报告正文及报告摘要》 各位股东及股东代表： 该议案具体内容详见 2024年 3月 23日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露内容。 请审议！ 议案二、《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 报告期内，公司财务部门严格按照《企业会计准则》《企业会计制度》《会计法》的规定进行财务核算。企业所编制的年度报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将 2023年度财务决算情况报告如下： 一、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（二）主要财务指标
（三）2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 109.73亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 5.09亿元，经营活动产生的现金流量净额 17.06亿元，同比增长 104.44%，经营性现金流得到极大改善。公司总资产达到 252.97亿元，归属于上市公司股东的净资产达到 77.46亿元。2023年，公司新增环保工程合同共计 102.87亿元，期末在手环保工程合同达到 185.10亿元，在手储能系统及设备销售合同 15.6 亿元。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币
3、成本分析表 单位：元
4、主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 131,409.88万元，占年度销售总额 11.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 32,272.81万元，占年度采购总额 5.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 五、资产及负债状况 单位：元
六、利润分配方案 2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。 请审议！ 议案三、《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议。现将 2023年度公司董事会工作情况报告如下： 一、董事会主要工作 2023年以来，董事会积极推动环保业务高质量转型，有序落地双轮驱动战略。以价值创造者为本，抓好核心干部队伍建设。重塑企业文化，以适应企业内外部环境的深刻变化。 1、资产质量显著提升。 通过不懈努力，公司收回华泰保险资金；开展回款攻坚和降本增效专项行动。 限制非核心业务和非生产性投资，严控没有现金流、没有利润贡献和高风险业务的承接，相关经营政策初见成效，合同质量有所改善，毛利率止跌回升，有息负债处于低位，资源配置效率显著提升。 2、双轮驱动战略有序落地。 （1）新能源加速推进。 公司攻坚克难，在半年时间建成储能 PACK生产线，5GWh电芯历时 10个月建成投产，绿电方面建设稳步推进，体现了新能源各团队较强的执行力。 （2）环保产业战略聚焦。 传统环保业务向高质量发展转型，重点聚焦、巩固提升有核心竞争能力的大气业务，水、土壤、固危废业务持续改善经营质量和优化资产配置，不再盲目铺摊子拼消耗，对相关业务进行止血、止损和堵漏。 3、经营性现金流大幅改善。 公司狠抓现金流管理，全面开展回款攻坚专项工作。通过“百日攻坚战”等形式，集中采取一系列强化回款措施，取得重要成果，公司年度经营性现金流比去年同期大幅增长超 104%，内部风险意识和“现金流为王”意识得到明显增强，显著降低了欠款风险，增强了全员回款意识，公司经营利润质量得以显著提高。 4、成本控制初见成效。 卓越运营和过紧日子意识有所增强，期间费用、平台费用和融资成本等实现大幅下降。供应链和工程管理仍然还有较大降本空间。 5、核心团队建设得到加强。 坚持加强管理团队建设，对不合适的干部进行全面调整，优化人才资源配置，加强高端人才资源建设。 6、重塑企业文化。 重新整理了企业的使命、愿景和价值观。这些价值主张，充分结合了龙净自身的实践、积累沉淀的问题、管理般规律和企业内外部竞争环境的变化而提出，上下同欲者胜，让龙净文化软实力，成为公司攻坚克难的法宝。 二、董事会履职情况 公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，大力拓展业务领域，持续提升公司治理水平，全年共召开董事会 14次，召集、召开股东大会 4次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了积极作用。公司董事会全体董事严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2023年公司共披露 121份公告文件，做到了真实、准确、完整、及时、公平。 （一）董事会召开情况 2023年，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职责。根据公司经营发展和管理工作需要，以现场和通讯表决的方式共召开 14次董事会会议。具体届次及审议事项如下：
（二）董事会对股东大会决议执行情况 本年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真落实了股东大会通过的各项决议。 主要工作有： 1、公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》。 2、公司 2022年年度股东大会审议通过了《2022年年度报告正文及报告摘要》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022年度利润分配议案》、《预计年度日常关联交易的议案》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于 2023年度融资总额授权的议案》、《关于提供综合授信担保的议案》、《关于开展票据池业务暨票据质押的议案》、《关于实施第十期员工持股计划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2022年度监事会工作报告》。 3、公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、逐项审议《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于<福建龙净环保股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于<福建龙净环保股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<福建龙净环保股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》《关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司的议案》《关于部分募投项目变更的议案》。 4、公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份相关事项的议案》、《关于修改公司章程的议案》《关于为控股子公司新增银行综合授信提供担保的议案》《关于开展票据池业务暨票据质押担保的议案》。 （三）董事会各专门委员会开展工作情况 2023年，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会发挥高效的效率和水平，根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，勤勉尽责、恪尽职守，深入公司进行现场调查，了解生产经营状况及内部控制制度建设等相关情况。此外，公司独立董事还积极出席公司各项会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，客观的发表自己的意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，保证了公司决策的科学性和公正性。对公司聘任高级管理人员、申请撤销其他风险警示、续聘会计师事务所、对外担保情况、日常关联交易预计、年度利润分配预案、向特定对象发行 A股股票、以集中竞价方式回购公司股票等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和主要股东的影响，切实地维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。 三、2024年度董事会工作计划 公司 2024的年度主题是“转型攻坚”，就是在理念、管理、技术、业务、人才结构等要全方位进行转型升级，核心就是要推动企业实现更高质量的发展。 1、始终坚持“技高一筹”。 积极研究环保产业下一步实现技高一筹的着力点，重点要在方案设计、新材料选择、关键零部件和智能化植入等方面寻求新的竞争优势，努力构建具有一定排他性的核心竞争能力，做到人无我有，人有我先，人先我变；新能源产业重点在 314Ah电芯开发、品质提升等方面加大研发投入。 2、不断追求卓越运营。 全面挖掘管理利润，核心是提高全集团的资金使用效率，全面加强供应链的管理，全面加强工程承包建设管理，全面加强设计方案优化。 3、加快开拓海外市场。 东盟和一带一路沿线国家的工业化城市化的大幕已经徐徐拉开，高度关注这些区域的市场机会，配置相应力量积极开拓国际市场，形成新的业务增量；新能源产业抓住紫金双碳战略带来的契机，加强国际业务力量配置，加快国际项目实施落地。 4、持续完善集团化管理。 深化集团化管理改革，把握放活和管住的合理平衡，尤其要加强在财务、人资、供应链、工程建设、信息化、研发等领域的集团化管理的作用，形成基本的业务规范和明确权责边界。 5、新能源战略落地加快发力。 风光项目按计划稳步推进项目建设，提升在手项目运营效率；公司在储能领域不存在过剩产能、高价原材料库存等历史包袱。要精心雕琢、耐心培育、用心维护，形成基本能力，一旦机会来临，则迅速铺开，重点培育和发挥好产业链和运营管理等方面的成本竞争优势。 6、加强与紫金的业务协同 重点在双碳战略、绿色环保战略方面加强与紫金的业务协同，在电芯原材料、储能 PACK系统、电控配电系统、矿山带式输送设备等具体领域深化合作,打通产业链上下游，构建成本优势，提升产品竞争能力。 2024年，公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，以求真务实精神推动公司再上新台阶。 请审议！ 议案四、《2023年度利润分配议案》 各位股东及股东代表： 利润分配方案的内容 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润508,972,383.37元。2023年末可供分配的利润为4,240,034,417.96元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数。本次利润分配预案如下： 以公司现有总股本1,081,105,851股扣除回购专户中已回购的6,861,400股后的股本1,074,244,451股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发的现金红利214,848,890.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为42.21%。 因公司发行的龙净转债处于转股期，且公司股份回购尚未实施完毕等原因，致使权益分派股权登记日股份总数发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 请审议！ 议案五、《预计年度日常关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 为公司生产经营及业务拓展的需要，预计公司及子公司与控股股东及其关联单位、合营企业、其他关联方预计将发生的原材料购销、环保 EPC工程承包、租赁办公场地厂房等日常关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于预计年度日常关联交易的议案》，公司 9名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。该议案尚须经公司 2023年度股东大会审议批准。 2、独立董事已于 2024年 3月 21日召开第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《预计年度日常关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。公司独立董事专门会议审核意见：经过审慎审核，认为本次年度日常关联交易是建立在公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置的基础上，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，公司的关联交易定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 3、公司审计委员会已于 2024年 3月 21日召开了第十届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《预计年度日常关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。公司审计委员会审核意见：公司年度日常关联交易预计额度是根据公司战略发展规划及日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益，一致同意《预计年度日常关联交易的议案》。关联董事林泓富先生、廖元杭先生回避表决。（未完）  |