中青旅(600138):中青旅关于公司2023年度日常关联交易事项
中青旅控股股份有限公司 关于公司2023年度日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 关于公司2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议； ? 公司 2023年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易履行的审议程序 公司独立董事会专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：2023年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将该议案提交董事会审议。 公司第九届董事会第五次会议审议通过 《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士对相应关联事项子议案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易 2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准： （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。 2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为1,617.70万元。 2、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易 2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准： （1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； （2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。 2023年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。 3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易 2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6,000万元，具体金额以实际发生为准： （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； （3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持； （4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。 2023年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为204.33万元。 4、与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易 2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易： （1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准； （2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准； （3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准； （4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准； （5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。 （6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准； （7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。 2023年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22,800万元，银行存款余额为18,772.63万元，其他关联交易金额为5,950.07万元。 5、与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易 2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8,500万元，具体金额以实际发生为准： 1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。 2023年全年，公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司未发生日常关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司 注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼 法定代表人：郑蓬时 注册资本：1,531,764,700.00元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务【分支机构经营】；出版物零售；理发服务；生活美容服务；歌舞娱乐活动【分支机构经营】；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；游艺娱乐活动；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：洗染服务；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；广告发布；图文设计制作；票务代理服务；会议及展览服务；日用品批发；化妆品批发；服装服饰批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；棋牌室服务；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；热力生产和供应；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；皮革销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。 （二）关联方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司） 注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1006办公03室 法定代表人：普丽霞 注册资本：10,000,000.00元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。 （三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室 法定代表人：郑蓬时 注册资本：20,000,000.00元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：旅游业务；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；日用电器修理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；居民日常生活服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。 （四）关联方：中国光大集团股份公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街25号 法定代表人：吴利军 注册资本：78,134,503,680.00元 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司 22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。 （五）关联方：大连博涛文化科技股份有限公司 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区信达街26号 法定代表人：肖迪 注册资本：26,014,028.00元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：动漫设计；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；货物进出口、技术进出口；展览展示服务；展台设备租赁；工艺品销售；计算机系统集成；园林景观设计及施工、室内外装饰装修工程设计及施工；电子与智能化工程施工；地基与基础工程施工；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 与本公司关联关系：鉴于公司原高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司为公司关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易 1、日常关联交易的范围 2023年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项： （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。 2、定价政策 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。 （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。 （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 （二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司的日常关联交易 1、日常关联交易的范围 2023年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项： （1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； （2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。 2、定价政策 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。 （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。 （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 （三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易 1、日常关联交易的范围 2023年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项： （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； （3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持； （4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。 2、定价政策 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。 （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。 （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 （四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易 1、日常关联交易的范围 2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项： （1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务； （2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务； （3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具； （4）购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用； （5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务； （6）发生资金拆借并支付利息； （7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易。 2、定价政策 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。 （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。 （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 （五）与大连博涛文化科技股份有限公司的日常关联交易 1、日常关联交易的范围 2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项： （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； （2）采购艺术装置及文旅类相关产品服务。 2、定价政策 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。 （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。 （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。相关日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。 此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事专门会议决议； 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二〇二四年四月三日 中财网
 |