中青旅(600138):中青旅独立董事述职报告（李聚合）
独立董事述职报告（李聚合） 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。 一、本人基本情况 李聚合，男，1966年 4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会副会长，中国能源研究会碳中和专业委员会副秘书长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，惠升基金管理有限责任公司独立董事，山东友和生物科技股份有限公司独立董事，中青旅控股股份有限公司独立董事。自 2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名第九届董事会独立董事候选人事项进行了审议。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。 3、战略委员会 报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。 （三）参加独立董事专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况 2023年12月29日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。 2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。 2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。 （五）与中小股东沟通交流情况 2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会、走进上市公司交流会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。 （六）在上市公司现场工作情况 除按时参加公司召开的董事会和股东大会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为20日。 1、实地考察工作 （1）对古北水镇景区实地考察 2022年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。 为更好地了解公司2022年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。 公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司2022年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。 （2）对乌镇景区实地考察 2023年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，实现经营业绩全面改善。 为更好地了解公司2023年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。 公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。 2、其他现场工作 2023年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2023年度年度工作会议、公司2023年年中工作会议、公司产品创新大赛等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。 （七）公司配合情况 长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、公司2022年度关联交易事项 2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过 30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。 2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35,900万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。 本人对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。 2、公司2023年度日常关联交易事项 2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发生不超过8,500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。 2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为1,617.70万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司未发生支付资金拆借利息，发生其他日常关联交易金额为213.10万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22,800万元，银行存款余额为18,772.63万元，其他关联交易金额为5,820.52万元。公司及下属控股子公司与博涛公司未发生日常关联交易。 本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。 （二）公司及股东承诺履行情况 本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2023年度承诺履行情况如下： 公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺： “1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2023年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。 （四）聘任会计师事务所情况 2023年10月30日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2023年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。 本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，同意将本议案提交公司股东大会审议。 （五）董事提名情况 因公司原独立董事翟进步先生任期届满，公司于2023年6月20日召开第九届董事会2023年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。本人作为独立董事对此发表了独立意见：本次提名的第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2023年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。 （六）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司对公司董事及高级管理人员2022年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2022年度、2023年度其他负责人分管工作考核方案进行审议，对提交董事会审议的关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。 经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。 （七）对外担保及资金占用情况 根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3,108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司出具《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。 除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。 基于独立判断，本人认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。 （八）业绩预告情况 2023年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2023年1月31日发布《中青旅 2022年度业绩预亏公告》、于 2023年 7月 15日发布《中青旅关于 2023年半年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 2023年3月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人对该事项发表了独立意见，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。 （十三）对中小投资者保护情况 2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。 独立董事：李聚合 中财网
 |