中远海科(002401):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《深 圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》 等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司 治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决 策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，全力完成年度经营 目标任务，切实维护出资人利益，推动公司实现高质量发展。 现将2023年董事会工作情况报告如下。 一、全面完成经营目标 2023年，公司董事会监督和指导经营层按照年度既定目 标和经营计划，从容应对宏观经济形势和行业发展变化所带 来的挑战，积极转变发展模式和工作思路，推动主营业务稳 步发展，各项业绩指标持续向好。 报告期内，公司实现营业收入 17.76亿元，同比增长 1.38%；净利润 1.89亿元，同比增长3.74%；归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.67亿元，同比增长 4.07%。 二、董事会勤勉尽职，切实履行各项职责 （一）董事会机构设置情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规和规章要求开展工作。董事会由6名 董事组成，其中董事长 1人：梁岩峰，董事 2人：王新波、 李国荣，独立董事3人：杨珉、李佳铭、张志云。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会、风险与合规管理委员会。其中提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主 任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。 （二）董事会及其专门委员会运作情况 2023年，董事会共召开9次会议，审议通过33项议案， 对公司定期报告、公司组织架构调整、参股设立合资公司、 限制性股票激励计划第二次解锁等重大事项进行审议。董事 会各专门委员会按照《公司章程》以及专委会工作细则认真 履职，其中战略委员会共召开1次会议，审议通过1项议案； 提名委员会共召开1次会议，审议通过1项议案；薪酬与考 核委员会共召开4次会议，审议通过5项议案；审计委员会 共召开 5次会议，审议通过 15项议案；风险与合规管理委 员会共召开4次会议，审议通过8项议案。董事会各专门委 员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。 1.董事会会议召开情况 2023年，公司共召开了9次董事会，会议情况如下： （1）2023年2月3日，以通讯表决的方式召开第七届 董事会第十六次会议，审议通过《关于投资设立绿色数智航 运服务平台公司的关联交易议案》。 （2）2023年2月15日，在上海召开第七届董事会第十 七次会议，审议通过《关于与上海船研所解除<委托管理协 议>的关联交易议案》《关于 2019年限制性股票激励计划首 次授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》《关于调整 第七届董事会专门委员会委员的议案》3项议案。 （3）2023年3月30日，在上海召开第七届董事会第十 八次会议，审议通过《2022年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022年年度报告》及《2022年年 度报告摘要》、《2022年度 ESG报告》、《2022年度财务决算 和 2023年度财务预算报告》、《2022年度利润分配方案》、 《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内控体系工 作报告》、《中远海运集团财务有限责任公司 2022年度风险 持续评估报告》、《关于确认 2022年度日常关联交易与预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度聘请会计 师事务所的议案》、《关于审议<经理层成员任期制和契约化 管理办法>的议案》、《关于审议<经理层成员薪酬管理办法> 的议案》12项议案。 （4）2023年4月28日，以通讯表决的方式召开第七届 董事会第十九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》 《2023年第一季度报告》。 （5）2023年5月26日，在上海召开第七届董事会第二 十次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》《关 于与中远海运集团财务公司续签<金融财务服务协议>的关 联交易议案》《中远海运集团财务公司风险评估报告》《在中 远海运集团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案》 《关于召开2022年度股东大会的议案》5项议案。 （6）2023年6月25日，以通讯表决的方式召开第七届 董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理 的议案》。 （7）2023年8月25日，以通讯表决的方式召开第七届 董事会第二十二次会议，审议通过《2023年半年度报告》及 《2023年半年度报告摘要》《中远海运集团财务公司2023年 半年度风险持续评估报告》《2023年投资计划及资产处置计 划》3项议案。 （8）2023年10月26日，以通讯表决的方式召开第七 届董事会第二十三次会议，审议通过《2023年第三季度报告》 《关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》《关 于2024年员工招录计划的议案》3项议案。 （9）2023年12月21日，在上海召开第七届董事会第 二十四次会议，审议通过《关于智慧交通业务板块事业部组 织架构调整的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留 授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》《关于审议公 司<合规管理办法>的议案》3项议案。 2.董事会各专门委员会会议召开情况 2023年，公司各专门委员会会议召开情况如下： （1）召开战略委员会 1次，审议通过《关于投资设立 绿色数智航运服务平台公司的关联交易议案》。 （2）召开提名委员会 1次，审议通过《关于提名张宇 先生为公司副总经理的议案》。 （3）召开薪酬与考核委员会 4次，审议通过《关于经 理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》等5项议案。 （4）召开审计委员会5次，审议通过《2022年度财务 报告》《2022年度内部审计报告》《2022年度内部审计工作 总结及2023年度审计计划》等15项议案。 （5）召开风险与合规管理委员会 4次，审议通过《合 规管理办法》等8项议案。 （三）董事会与经理层的沟通情况 公司建立健全董事会和经理层之间畅通的信息沟通渠 道。在董事会召开期间，公司经理层及时提交书面的工作报 告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况、各类财务 报表以及经营中存在的主要问题和解决方法；在董事会闭会 期间，经理层不定期就公司生产经营和资本运作日常工作向 董事进行汇报，全体董事可以及时了解公司经营状况。总体 而言，公司董事会与经理层沟通良好、顺畅，董事会各项决 策得到了充分执行，经理层生产经营工作平稳有序。 （四）董事履职情况 公司全体董事严格按照法律、法规及《公司章程》的要 求，谨慎、认真、勤勉地履行董事义务，充分发挥自身的专 业优势和管理经验，加强调查研究助力公司经营发展，及时 掌握新规不断提高履职能力。积极建言献策，认真履行决策， 在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中， 发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策 作用。一是勤勉尽责发挥专业特长。及时召集各专委会会议 充分审议专项议案，认真出席董事会会议和列席股东会议， 发挥专业特长，对公司财务报表、风险防控、股权激励、公 司治理等审议事项做科学分析，客观、公正地发表意见和投 票表决，在战略引领、决策把关、风险防控和促进发展等方 面勤勉履职。二是加强调查研究助力公司经营发展。全体董 事高度重视监事会提出的意见和建议，在与经理层加强沟通 的同时，通过生产经营材料研读、现场调研等方式主动了解 公司经营情况，不断增进对公司生产经营各方面实际情况的 了解，助力公司经营发展。三是及时掌握新规不断提高履职 能力。通过参加上海辖区 2023年上市公司董事、监事、高 管培训班暨独立董事制度改革专题培训，中国上市公司协会 主题线上培训等活动，不断加强学习国家政策法规，树立依 法决策、合规决策的意识，主动研究行业相关产业政策、同 业动态、行业趋势，对公司规范运作、改革发展提供积极帮 助。 （五）董事会规范建设取得的成效 1.健全董事会运行机制，切实提高科学决策水平。一是 完善会议制度。建立董事会会议提前编排机制，对会议召开 时间和审议事项做好详尽计划，做好相关议案的审议流程协 调，确保了议案审议的及时性和有效性。二是建立董事会完 整决策闭环机制。及时落实董事在现场会议中提出的工作意 见和建议，并于下一次现场会议召开时通报意见建议执行跟 踪情况；在董事会年度会议中听取上一年度董事会授权事项 行权情况报告。三是建立月度工作例会机制。以月度为单位 定期召开工作例会，总结交流当月工作内容，研讨规划次月 工作计划，有效保障董事会工作的开展科学合理、井然有序。 2.组织基层工作调研，推动董事高效履行职权。组织董 事开展公司业务现场调研。通过调研活动，聚焦企业改革发 展关键环节，切实保障了董事履职的义务和责任，加强独立 董事与公司其他董事、管理层的沟通交流，充分发挥董事自 身专业优势和管理经验，为公司发展提出建设性建议和合理 化意见。 3.主动发布公司 ESG报告，体现央企担当。2023年 3 月，发布公司首份ESG报告，主动披露ESG工作实践，构建 稳定有效的ESG沟通机制。凭借在ESG方面的优异表现，公 司入选中证国新ESG成长100指数的指数成份股，入选国务 院国资委“央企ESG·先锋100指数”位列82名，荣获“ESG 犇牛奖之ESG新秀企业”“国新杯·金牛奖ESG新锐二十强”， “以‘数智’创新赋能航运企业绿色低碳发展”入选ESG优 秀案例，公司“低碳宝”案例入选中国上市公司协会上市公 司数字化转型典型案例。 三、2024年工作安排 2024年，公司董事会要把制度优势更好转化为治理效能， 增强董事会依法行权履职能力，推进科学、理性、高效董事 会建设，提高董事会科学决策、规范决策，为建设高质量发 展的科技型上市公司提供有力保障。 （一）完善治理机制，有效体现董事会职能 一是要夯实章程管理基础，加强章程动态管理，及时根 据国资央企的最新要求及证券监管规定的最新变化，结合公 司实际更新《公司章程》，充分发挥章程在公司治理中的基 础作用。二是要进一步完善配套制度建设，推动公司《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》 《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与 考核委员会工作细则》等制度的修订，健全董事会运行制度 体系，完善独立董事工作机制，更好发挥董事会“定战略、 作决策、防风险”作用。三是要构建多元互补的董事会结构， 根据企业发展阶段、业务规模、功能类型等实际情况，坚持 构建多元互补的董事会结构，不断提升董事会的质素和效率， 保持高质量的企业治理。 （二）突出市值管理，更好提升公司价值 坚持价值创造与价值实现兼顾。一手抓夯实价值创造基 础，深耕细作、苦练内功，不断改善经营，做优基本面，提 升上市公司内在价值。一手抓促进市场价值实现，重视市场 反馈，合理引导预期，传递公司价值，增进各方认同，促进 内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。 一是树立科学市场价值观，以客观务实的态度看待市场 价值，努力推动上市公司市场价值与内在价值相匹配，积极 维护股东权益，促进国有资产保值增值。二是尊重市场规律， 做好内部核查并向投资者充分解释上市公司的市场表现受 宏观经济、行业周期等多重因素影响。三是合理进行利润分 配，结合公司行业特点、经营模式、所处发展阶段、盈利水 平、资金需求等因素，制定合理的利润分配方案。 （三）加强董事会自身建设，有力维护股东权益 一是系统提升风控合规能力。要努力把握国内外宏观经 济和企业所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势， 抓住机遇、合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监 测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经 营决策和指导作用。二是高质量履行信息披露义务。在商业 模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性的披露信 息，充分、准确地揭示风险，提高信息披露的针对性和有效 性。三是持续规范公司三会运作水平。严格执行股东大会决 议，维护股东权益，坚持股东回报最大化。从全体股东的利 益出发，从企业高质量发展出发，恪尽职守，努力创造良好 的业绩回报出资人。 中远海运科技股份有限公司 董事会 2024年4月2日 中财网
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