招商公路(001965):独立董事2023年度述职报告（曹文炼）
招商局公路网络科技控股股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东： 2023年，本人作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以 下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，根据《公司法》 《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，认真学习国务院办公厅印发《关于上 市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）和中国证 监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220 号】），以切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为 职责，积极参加公司会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的 各项议案，对公司相关事项发表意见，忠实履行独立董事勤勉义 务。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人曹文炼，现任莫干山研究院理事长，丝路产业与金融国际 联盟理事长，中国经济体制改革研究会副会长，中国金融学会理 事。2022 年12月起任公司独立董事，本人符合相关法律法规、监管 规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在招商公路担任除独立董事外的其他职务，与招商公路 及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本 人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受招商公 路及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各 项监管规定中对于出任招商公路独立董事所应具备的独立性要求， 并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复 核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。 二、出席会议的情况 报告期内，本人积极了解公司运营管理、投资项目、关联交易、 财务资助等公司重大事项，认真审议各项议案，诚信勤勉履行职责。 本人出席了招商公路召开的共 14次董事会、3次董事会薪酬与考核 委员会及 4次独立董事工作会议，对重大事项依法发表了相关意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。 三、发表意见的情况 报告期内，本人充分发挥专业性、独立性和主动性，独立履行董事 职责，积极建言献策和开展监督，独立发表意见。严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极关注公司经营发展，对公司的战略发展、规范运作等事项提出了多项专业性建议，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益充分发挥自身职能作用。本人按照证券监管要求履行监督职能，针对公司董事及高管人员聘任、控股股东及其他关联方资金占用、利润分配、关联交易、财务资助、股权激励、募集资金存放和使用及续聘审计机构等相关重大事项，独立、客观、审慎进行审核并发表意见，推动公司依法合规运作。具体如下：
（一）董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，具体情况 如下： 1、董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议于2023年3月24日 以通讯表决方式召开，审议关于2022年公司高级管理人员薪酬情况的议案。 2、董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议于2023年10月27 日以通讯表决方式召开，审议关于公司经理层成员2022年度经营管理业绩考核结果的议案。 3、董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议于2023年11月17 日以通讯表决方式召开，审议关于公司经理层成员2023年度经营管理业绩考核指标的议案。 本人参加了以上全部会议，认真审核了公司提交的公司经营业绩 情况资料和管理层薪酬情况，就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。 （二）独立董事工作会议 报告期内，独立董事工作会议共召开4次会议，具体情况如下： 1、独立董事2023年第一次工作会议于2023年3月9日以通讯 表决方式召开，审议通过了如下议案： （1）听取公司2022年经营工作汇报。 （2）听取并同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度报告审计工作计划。 2、独立董事2023年第二次工作会议于2023年3月24日以通讯 表决方式召开，审议通过了如下议案： （1）审议《独立董事2022年度述职报告》。 （2）审议《公司2022年度董事会内部控制评价报告》。 （3）听取信永中和会计师事务所对公司2022年财务、内控审核 意见。 3、独立董事2023年第三次工作会议于2023年11月21日以通 讯表决方式召开，审议通过了如下议案： （1）审议《关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速 公路有限公司60%股权的关联交易议案》。 （2）审议《关于公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务 协议>的关联交易议案》。 （3）审议《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易 议案》。 （4）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》。 （5）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》。 4、独立董事2023年第四次工作会议于2023年12月18日以通讯表 决方式召开，审议通过《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。 本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况， 审核公司内控评价报告、关联交易事项、交易投资事项等多项议案，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。 五、保护投资者权益方面所做的工作 （一）全面了解经营治理情况 2023年度，本人通过参加董事会及其他工作时间,对公司进行实 地考察,并通过会谈、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管 理人员及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情 况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,关注董事会决议 的执行情况,就公司管理体系的提升、交通行业转型发展方向等方面 提出自身意见,促进公司管理水平提升。本人认为：招商公路坚持服 务国家战略和行业发展需求，以全力打造中国领先公路及相关基础 设施投资运营企业为战略目标，保持了稳健发展态势。董事会充分 发挥“定战略、做决策、防风险”职责功能，在投资发展、经营管 理、公司治理、搭建ESG管理体系、完善内控管理、履行社会责任等 方面取得扎实成效，公司经营效益稳中向好、发展质量稳步提升， 全年主要经营指标超额完成年初目标。 （二）积极履行独立董事勤勉职责 2023年度，本人忠实履行应尽职责，每月通过邮件了解公司经 营业绩完成情况，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报， 加深对公司治理结构变化、经营发展目标、实施具体措施的了解掌 握。对于提交董事会审议的议案，在对所提供的议案材料和有关介 绍进行认真审核的基础上，充分发挥自身专业特长，独立、客观、 审慎地行使表决权，并对多项重大事项和公司治理提出了诸多建设 性的意见。 （三）不断加强自身学习 本人认真学习和贯彻执行新《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事规则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和指导意见，同时，认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，并积极参与深交所、天津证监局等监管机构组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者权益的职责。 六、其他工作情况 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2023年公司控股股东、董事会及管理层对本人各项工作的开展 给予了大力支持，在此表示衷心的感谢。2024年，本人将一如既往 勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护广大投资者、尤其是中 小投资者的合法权益，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情 况的关注，不断提升履职能力，为董事会科学决策提供更多专业 性、建设性意见，助力公司实现高质量可持续健康发展。 独立董事：曹文炼 二〇二四年四月一日 中财网
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