[收购]创维数字(000810):中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之2023年第四季度持续督导意见
释 义 本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中信证券股份有限公司 关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购 创维数字股份有限公司 之2023年第四季度持续督导意见 香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。截至《要约收购报告书》签署之日，创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。 创维RGB向除创维RGB、液晶科技以外的所有上市公司股东所持的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）发出的全面要约收购。本次要约收购的最大股份数量为504,503,558股，约占创维数字总股本的43.86%，要约收购价格为14.82元/股。 2023年6月1日，创维数字披露《要约收购报告书》，要约收购期限为自2023年6月2日起至2023年7月3日止。2023年7月8日，创维数字公告了《创维数字股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，根据中登公司深圳分公司提供的数据，在2023年6月2日至2023年7月3日的要约收购期间内，最终有72个账户，共计82,658股股份接受了收购人发出的要约。创维RGB已按照《要约收购报告书》约定的要约收购条件及深圳证券交易所和中登公份的清算过户手续办理完毕。 2024年3月22日，创维数字披露了2023年年度报告。中信证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2023年6月1日至2024年7月8日）。根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通、定期回访及核查，中信证券出具本持续督导期（即自2023年10月1日至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下： 作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对创维数字的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读创维数字以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、收购人及被收购公司依法规范运作 截至本持续督导意见签署之日，创维RGB遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对创维数字的股东权益。 截至本持续督导意见签署之日，创维数字按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 二、收购人履行公开承诺情况 在《要约收购报告书》中，收购人创维RGB就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出了承诺。经核查，截至本持续督导意见签署之日，收购人不存在违反其承诺的情形。 三、落实后续计划的情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本持续督导意见签署日，收购人未改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整。若未来 12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，创维数字不存在重大资产、业务的处置及购买或置换资产等情形。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在董事会或高级管理人员发生变动的情况。 （四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 上市公司于 2023年 12月对上市公司的公司章程部分条款进行了修改，相关具体修改内容可见上市公司公告。 经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、提供担保或借款的情况 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 综上所述，本持续督导期内，创维RGB依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之 2023年第四季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人 李陶 贾镝 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |