七 匹 狼(002029):监事会决议
福建七匹狼实业股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况： 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2024年3月21日以电子邮件形式发出，并于2024年4月1日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席姚健康先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，表决有效。 二、会议审议情况： 本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： （一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。 此议案须提交2023年年度股东大会审议。 （二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。 发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2023年年度报告摘要》】 （三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。 报告期内，公司实现营业总收入为344,473.51万元，较上年同期上升6.70%；营业利润37,299.84万元，较上年同期上升74.71%；归属于母公司的净利润27,011.11万元，较上年同期上升79.30%。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度利润分配预案》。 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润270,111,122.67元，加上年未分配利润2,961,862,418.59元，可供分配的利润为3,231,973,541.26元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金13,183,176.89元，计提10％的任意盈余公积金13,183,176.89元，未分配利润为3,205,607,187.48元。 公司2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司尚余未分配利润，全额结转下一年度。 监事会审议该议案后认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《2021-2023年股东分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2023年度利润分配预案。 本次利润分配预案须经2023年年度股东大会审议批准后方可实施。 （五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。 监事会发表核查意见认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。 （六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2023年12月31日）》。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2023年12月31日）》】 （七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》。 同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】 （八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬考核办法》。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 （九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 发表审核意见如下：公司拟进行的委托理财相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。公司拟进行委托理财不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币（含）40亿元的闲置自有资金进行委托理财。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。 （十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。 发表审核意见如下：公司拟进行的证券投资相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。公司拟进行证券投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币（含）15亿元的闲置自有资金进行证券投资。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行证券投资的公告》】。 （十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。 此项议案须提交2023年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】 （十二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。 发表审核意见认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》】 （十三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。 发表审核意见认为：公司因拟注销回购专用证券账户中的股份而变更注册资本，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更注册资本并修订《公司章程》及相应条款。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2024年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上刊登的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》】 三、监事会工作报告 （一）2023年度监事会会议情况 2023年，公司监事会召开4次会议。 1、公司于2023年4月3日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。相关公告刊登于2023年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 2、公司于2023年4月25日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《七匹狼2023年第一季度报告》。相关公告刊登于2023年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 3、公司于2023年8月23日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《2023年半年度报告及摘要》、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告（2023年6月30日）》、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。 相关公告刊登于2023年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 4、公司于2023年10月26日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《七匹狼2023年第三季度报告》。相关公告刊登于2023年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 （二）监事会对公司2023年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司内部控制制度已建立健全，并有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。 2、检查公司财务的情况 监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、对2023年年度报告的审核意见 监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2023年年度报告》，审核意见如下：董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、检查公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。报告期内公司的对外投资、证券投资、委托理财等事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、检查关联交易及对外担保情况 公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和全体股东的利益。 报告期内公司的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6、检查内幕知情人管理情况 公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够按要求严格落实并执行。 7、检查公司信息披露情况 监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了信息披露事务管理制度体系，公司在2023年度有效执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务，不存在信息披露违规的情形，保障了广大投资者的知情权，维护公司和全体股东、特别是中小股东的权益。 四、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 2、会计师事务所出具的相关文件。 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 监 事 会 2024年4月3日 中财网
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