富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许汉友）
江苏富淼科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责工作情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 许汉友，1976年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,会计学教授。1997年7月至2014年3月，任南京审计大学会计学院教师；2014年3月至2021年6月，任南京审计大学教务处副处长；2021年6月至2023年5月，任南京审计大学社会审计学院院长；2023年5月至今，担任南京审计大学MBA教育中心（创业学院）主任职务；2023年3月至2023年11月，任南京盛航海运股份有限公司独立董事；2022年10月至今，兼任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性情况的说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。 报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席会议情况如下：
作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席1次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。 本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （四）与中小股东沟通交流情况 在报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会、2次临时股东大会，以及3次业绩说明会，与参会的中小投资者进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人实地到访了公司安庆项目现场，与项目负责人深入交流，考查了项目的建设推进情况，掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人始终与公司董事会和管理层保持良好的沟通与交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。 在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一） 应当披露的关联交易 2023年2月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》并于2023年2月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》；2023年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》并于2023年4月20日在上海证券交易所官网披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。 （三） 募集资金的使用情况 报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。 公司于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2023年1月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》；公司于2023年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年8月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四） 可转债情况 报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“富淼转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如再次触发“富淼转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。 （五） 并购重组情况 报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。 （六） 董事、高级管理人员的薪酬情况 公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。既是肯定高管、骨干员工对公司的贡献，又有利于对公司员工形成长效激励机制。本人同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。 （七） 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年2月28日披露了2022年度业绩快报公告 。 （八） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。 （九） 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.48元（含税），共计派发现金红利30,052,349.10元（含税）。 本人认为该方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。 （十） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。 （十一） 信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十二） 内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。 （十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开12次会议，各专门委员会共召开9次会议。 会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （十四） 开展新业务情况 报告期内，公司主营业务未发生变更。 （十五） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 结合公司2023年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。 四、 总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 2024年度，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。 最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 独立董事：许汉友 中财网
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