富淼科技(688350):华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
关于江苏富淼科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对富淼科技在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2020年 12月 22日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3567号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,055.00万股，每股发行价格 13.58元，新股发行募集资金总额为 41,486.90万元，扣除发行费用 4,794.58万元（不含税）后，募集资金净额为 36,692.32万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]0120号《验资报告》。 2、向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 14日核发的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号），公司向不特定对象发行可转债 450.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 45,000.00万元，扣除发行费用人民币 964.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为 44,035.92万元。上述募集资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。 （二）募集资金本报告期使用金额及期末余额 1、首次公开发行股票实际募集资金情况 截至 2023年 12月 31日止，公司首次公开发行股票结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 5,124.34万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象公开发行可转换公司债券实际募集资金情况 截至 2023年 12月 31日止，公司发行可转换公司债券结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 16,189.94万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
综上，截至 2023年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额合计为 21,314.28万元。 二、募集资金管理情况 （一）首次公开发行股票募集资金管理情况 1、募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 2、募集资金监管协议情况 2021年 1月，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（中信银行张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行凤凰支行、宁波银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 2021年 4月，公司全资子公司苏州富淼膜科技有限公司（以下简称“富淼膜科技”）与公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 3、募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金专户有 4个，募集资金存储情况（含现金管理余额）如下： 单位：人民币元
[注2]2022年5月17日，公司将中国工商银行股份有限公司张家港凤凰支行 (账号为1102029029000034803)的账户予以注销；2022年12月12日，公司将中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行（账号为32250198625900000450）的账户予以注销。 （二）向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金管理情况 1、募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 2、募集资金监管协议情况 2022年 12月至 2023年 1月，公司分别与保荐机构、募集资金专户开户银行（招商银行股份有限公司张家港支行、中国银行股份有限公司张家港凤凰支行、宁波银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港凤凰支行、苏州银行股份有限公司张家港支行、中信银行股份有限公司张家港支行、中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司张家港凤凰支行）签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）内容不存在重大差异。截至 2023年12月 31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 2023年 1月，公司及全资子公司富淼膜科技、苏州金渠环保科技有限公司（以下简称“金渠环保”），分别在江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行设立募集资金专项账户并与保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 3、募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司发行可转换公司债券募集资金专户有 7个，募集资金存储情况（含现金管理余额）如下: 单位：人民币元
[注2]2023年4月18日，公司将中国银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为465078570925)的账户予以注销；2023年5月24日，公司将中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行（账号为32250198625900000774）的账户予以注销；2023年10月26日，公司将中信银行股份有限公司张家港支行（账号为8112001013300701112）的账户予以注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”的资金使用情况如下： 首次公开发行募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：江苏富淼科技股份有限公司 单位：人民币万元
60,000.00万元。公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司募投项目金额的议案》，对2020年第一次临时股东大会审议通过的各募投项目 使用募集资金投资金额进行了调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。 [注2]全线已进入试生产阶段，其中固体型聚丙烯酰胺产线已于2022年6月进入试生产阶段并在2022年第四季度达到预定可使用状态予以转固；乳液型聚丙烯酰胺产线已于2022年8 月进入试生产阶段并在2023年第四季度达到预定可使用状态予以转固，水分散型水溶性高分子产线已于2022年12月进入试生产阶段并在2023年第四季度达到预定可使用状态予以 转固，配套单体扩建产线2023年6月进入试生产阶段。 [注3]项目于2023年12月达到预定可使用状态并转固，本年度尚未产生效益。 [注4]公司补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。 [注5]项目尚在建设中，暂未达到产出条件，不产生效益。 [注6]公司募投项目延期情况具体说明如下：
向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：江苏富淼科技股份有限公司 单位：人民币万元
[注2]项目尚在建设，暂未达到产出条件，不产生效益。 [注3]项目于2023年12月达到预定可使用状态并转固，本年度尚未产生效益。 [注4]具体项目进度详见本报告“首次公开发行募集资金使用情况对照表”[注2]之说明。 [注5]公司募投项目延期情况具体说明详见本报告“首次公开发行募集资金使用情况对照表”[注6]之说明。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票 2021年 3月 29日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为 27,260,156.35元,其中置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 23,628,638.50元，置换预先支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金 3,631,517.85元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1243号）。截至 2023年 12月 31日，前述置换事项已完成。 2、向不特定对象公开发行可转换公司债券 公司于 2023年 3月 30日分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目17,447,806.95元及已支付发行费用的自筹资金 2,680,660.37元，合计为20,128,467.32元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023] 2167号），公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2023年 12月 31日，前述置换事项已完成。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 12月 8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用最高不超过人民币13,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见。 截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时补充流动资金余额合计 8,600.00万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 12月 30日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 公司于 2023年 1月 10日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 9,100万元（含本数）的部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 公司于 2023年 12月 8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 19,600万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金（包括首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表： 单位：人民币元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师事务所认为，富淼科技公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了富淼科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对富淼科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：富淼科技 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 中财网
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