紫江企业(600210):上海紫江企业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年 05月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ····························· 2 2023年年度股东大会会议议程 ······························· 3 2023年年度股东大会会议议案 ······························· 4 议案一：公司 2023年年度报告及其摘要 ········································ 4 议案二：公司 2023年度董事会工作报告 ········································ 4 议案三：公司独立董事 2023年度述职报告 ··································· 10 议案四：公司 2023年度监事会工作报告 ······································ 24 议案五：公司 2023年度财务决算报告 ········································· 26 议案六：公司 2023年度利润分配预案 ········································· 28 议案七：关于修订《公司章程》的议案 ······································· 29 议案八：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ····················· 32 议案九：关于制订《公司对外担保管理制度》的议案 ····················· 33 议案十：关于制订《公司对外提供财务资助管理制度》的议案 ········· 33 议案十一：关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ············ 33 议案十二：关于聘任公司 2024年度审计机构的议案 ······················· 34 议案十三：关于选举董事的议案 ················································ 34 上海紫江企业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。 上海紫江企业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年 5月 8日下午 14:00 会议地点：上海莘庄工业区申富路 618号公司会议室 会议议程： 一、审议下列报告： 1、公司 2023年年度报告及其摘要 2、公司 2023年度董事会工作报告 3、公司独立董事 2023年度述职报告 4、公司 2023年度监事会工作报告 5、公司 2023年度财务决算报告 6、公司 2023年度利润分配预案 7、关于修订《公司章程》的议案 8、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 9、关于制订《公司对外担保管理制度》的议案 10、关于制订《公司对外提供财务资助管理制度》的议案 11、关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 12、关于聘任公司2024年度审计机构的议案 13、关于选举董事的议案 二、股东代表发言并答疑 三、大会表决 1、监事组织监票小组 2、股东投票 四、宣布现场表决结果 五、律师发表见证意见 上海紫江企业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：公司 2023年年度报告及其摘要（详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站） 议案二：公司 2023年度董事会工作报告 2023年，面对国内外经济复苏不及预期，消费需求不足的不利影响，在董事会的正确领导下，公司管理层以第三轮战略地图为抓手，通过制订精准的市场策略，细化指标体系，优化人机效率，克服了种种困难，保持了经营业务的稳定。 报告期内，公司实现营业总收入 91.16亿元，比去年同期下降 5.13%；营业总成本 71.67亿元，比去年同期下降 6.08%；实现营业利润 7.50亿元，比去年同期下降6.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.60亿元，比去年同期下降 7.24%，主要原因是公司去年同期处置上海数讯信息技术有限公司 13.72%股权获得收益较多而报告期没有所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.65亿元，比去年同期上升 7.67%；经营活动产生的现金流量净额为 26.96亿元，比去年同期上升253.34%，主要原因是房地产预售预收房款的大幅增长和包装及商贸业务应收款项的压减和回笼所致。 一、2023年度主要工作回顾： （一）2023年公司经营层在董事会的领导下，完成如下主要工作： 1、市场拓展工作 2023年，饮料包装产业集群巩固战略大客户市场，并紧跟中粮及太古可乐、东鹏饮料等新一轮投资的步伐，调整产能结构、布局新兴市场，扩大市场占有率。 容器包装事业部与中粮可口可乐在“共赢生态圈”的框架下，迅速扩大在华北、西北和西南等区域的市场份额；并以智能化、数字化系统为切入点，与太古可口可乐开展创新合作，有效提升华南地区市场份额，构建长期战略合作关系。同时，容器包装事业部多年来坚持加强对新兴品牌客户及三新项目市场的开发，在调味品、乳制品亿只皇冠盖销量。在饮料领域，紫泉标签紧跟可口可乐可持续发展要求，成功切换RPET收缩标签业务；在日化领域，实现与利洁时的合作；在卫包领域，与宝洁、金伯利等大客户在多年合作基础上进一步拓展领域。饮料 OEM事业部实现统一、达能、可乐等战略客户的增长，茶饮、植物基饮料的中小客户开发也卓有成效，全年实现整体销量同比增长 20%。紫日包装保持两乐、达能、统一、怡宝、东鹏饮料等战略客户销量的持续增长，开发中小客户上百家，以全年 137亿只瓶盖销量创历史新高。广东清远工厂顺利投产，为出口及深度拓展华南市场打下了良好基础。 2023年，软包与新材料产业集群顺应快消品市场变化，提升高附加值产品份额，继续以绿色、创新为优势巩固与大客户合作，引领中小客户，追求可持续性发展。 纸包装事业部实现同比 8.5%销售收入增长。在巩固蜜雪冰城、Coco等知名茶饮合作的基础上，纸杯业务切入 Costa等知名咖啡品牌，形成事业部重要的盈利板块。 迪奥、汉高、福瑞达等知名化妆品客户业务稳定。纸袋、餐盒及外贸业务也在持续开拓中。紫江新材料积极应对激烈竞争，在进口替代方面取得了良好业绩。凭借过硬的产品质量，实现产销量 20%以上增长，全年实现铝塑膜销量达 5,166万平方米。紫江彩印实现销售同比增长 8%,战略客户实现销售同比增长 5%，新客户销售达 2,500万，新产品销售达 1,000万。烟包市场面临控烟问题和竞争日趋激烈的环境，紫江喷铝通过横向发展策略，切入内衬纸、框架纸的烟草包装品类；在社卡市场，成功开发无塑耐爆环保转移纸，替代覆膜卡市场，成为可持续发展业务新增点；加强外贸市场拓展，2023年紫江喷铝东南亚出口超 1,700万元，同比增加近 300%。紫华科技战略客户销量增长超 6%，其中第二大客户销量增长达 50%，日化市场开发取得阶段性的成功。 紫东尼龙继续保持满负荷生产状态，持续培育新产品、新市场。紫燕合金面临较大市场变化，通过持续关注客户需求、更新机种、调整价格，进一步巩固了交通领域、医疗领域市场需求。 紫江国贸开始实施股改，业务模式从纯服务代理向贸易价值提升转型，进展良好。 紫都上海晶园三期北区 68套别墅在 2023年 10月启动认筹程序，截至报告期末有 50余套别墅已预售预收房款。 2、技术创新工作 2023年，公司协同各下属企业积极争取国家各项创新扶持政策，为企业的发展提供支持。2023年度申请专利数 300项，其中发明专利 29项，实用新型 265项，外观设计 2项，软件著作权 4项。获得授权专利 285项，其中发明专利 38项，实用新型236项，外观设计 7项，软件著作权 4项。公司控股子公司共 21家被认定为高新技术企业。上海紫丹食品包装印刷有限公司获得国家工信部智能制造示范工厂荣誉称号。 本公司获得国家新闻出版署创新引领类国家印刷示范企业荣誉称号。安徽紫江喷铝环保材料有限公司、沈阳紫泉饮料工业有限公司获各省市级绿色工厂荣誉称号。上海紫华薄膜科技有限公司、上海紫江喷铝环保材料有限公司获上海市专利试点企业荣誉称号。 3、内部运营管理工作 在精益改善方面，2023年提报精益项目 716个，获准立项 498个。全年预计可测算的财务收益为 7,416万元，效果显著。 2 在能耗管理方面，2023年新增光伏安装面积 81,903m，较 2022年增加 38.91%。 2023年光伏全年总发电 1,985.6万度，其中新增并网发电 370.2万度。完成光伏 EPC2 一期项目招投标工作，公司下属 13家工厂总计新增可铺设面积 20.5万 m，装机容量29.61兆瓦，预计年发电量达 3,000万度，是 2023年光伏发电量的 1.5倍。环保、节能技改总投入 2,313.5万元，获得平价绿电及国际绿证共计 2,500万度。全年危废处置万元产值 1.35公斤。 4、履行社会责任工作 2023年，公司下属多家企业都在“ESG”产品研发上投入了大量的资源。同时通过积极与客户沟通，建立与客户共同开发“ESG”产品的合作机制，加快市场进入。 在公司“ESG”重点项目上，PVA水溶膜产品开发取得重大进展。产品质量达到国际先进水平，已经获得“立白”等主要大客户的质量认证，成品可以稳定批量生产，产品的国产化配方正在加紧认证。 2023年，公司安委会持续狠抓安全标准化建设落地。各企业体系管理水平进步明显，按风险管控点构建的班组、中层、高层三级检查系统逐步完善。全年无高等级工伤及 50万元以上的安全事故。 5、投资者关系管理工作 报告期内，公司投资者关系部通过证券专线、上交所互动平台，与投资者进行交流沟通，并且通过上海证券交易所上证路演中心平台召开了 2022年度暨 2023年第一季度业绩说明会、2023半年度业绩说明会和 2023年第三季度业绩说明会，与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，培养投资者信心，进一步塑造公司良好的外部形象，提升公信力和影响力。 公司自上市以来，积极履行公众公司责任，坚持每年现金分红，已累计为全体股东分红超过 46.74亿元。 （二）董事会日常工作 报告期内，公司董事会共召开了 8次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，规范进行审议与决策机制，在股东大会授权范围内对公司预决算等年度工作、分拆子公司上市等相关议题进行审议；严格执行股东大会通过的 2022年度利润分配方案，具体如下：2023年 6月 27日，公司 2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案即每 10股派发现金红利人民币 2.50元(含税)；2023年 7月 19日发布了 2022年年度权益分派实施公告，2023年 7月 25日为股权登记日，2023年 7月 26日为除息日，2023年 7月 26日为现金红利发放日。 二、公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局及发展趋势 1、行业竞争格局 我国包装工业经历了快速发展阶段，现已建立了相当的生产规模，形成材料、产品、机械、包装印刷、设计、科研门类齐全的较为完整的包装工业体系，成为我国制造业领域的重要组成部分。 根据中国包装联合会统计数据，2023年全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 11,539.06亿元，同比增长-0.22%。其中：塑料薄膜制造完成累计主营业务收入3,781.04亿元（占 32.77%），同比增长 1.1%；纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入 2,682.57亿元（占 23.25%），同比增长-4.44%；塑料包装箱及容器制造完成累计主营业务收入 1,623.03亿元（占 14.07%），同比增长 0.18%。 近年来，包装新材料、新工艺、新技术、新产品不断涌现，发展趋势多样化。在激烈的市场竞争环境下，公司依然保持了稳定的市场份额，得益于客户资源、产业链条、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势。 2、行业发展趋势 （1）行业发展规划 包装工业是现代工业体系的重要组成部分，也是经济社会实现高质量发展的重要支撑力量。随着我国包装产业体系的日臻完善和整体发展水平的逐步提升，继续厚植世界包装大国优势，在深度转型中加快推进包装强国建设进程，已经成为新时代我国包装工业发展的战略导向。 “十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是我国包装工业调结构、促转型、聚优势、提品质的关键发展期。 近年来，国家制定了 2030碳达峰、2060碳中和目标，出台了《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”循环经济发展规划》、《“十四五”全国清洁生产推行方案》等。 这些政策法规，对包装产业绿色转型提出了更高要求，也形成了更大挑战。特别是新出台的《“十四五”塑料污染治理行动方案》将深刻影响塑料包装行业的发展。 中国包装工业联合会在《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》中明确要求，从数字化赋能、装备研发、产品创新、先进制造模式推广等方面，巩固夯实包装行业智能制造基础，强化智能制造。我国包装工业要实现现代化、数字化、安全质量、绿色发展的全面升级以及其他方面，目标是推动中国包装行业从传统制造向先进制造转变。 （2）行业发展前景 虽然我国包装工业整体发展态势良好，已成为仅次于美国的世界第二包装大国。 但人均包装消费量与全球主要国家和地区相比仍存在较大差距，包装行业各细分领域未来将有广阔的市场发展空间。其中塑料包装在食品、饮料、日用品及工农业生产等各个领域都发挥着不可替代的作用，其发展前景广阔。 公司不断优化产业布局，始终以开放的思维深入开展与上下游企业进行多种形式的合作，实现生产组织方式的创新并共享收益，最终减少对社会总资源的占用。同时，公司坚持以技术研发巩固并创造企业的核心竞争力，研发出的均质化材料、纸代塑及可降解膜类等产品将为企业可持续发展提供更大的空间。 （二）公司发展战略 1、深耕绿色制造 公司聚焦“双碳目标”，从绿色设计到绿色生产，从绿色采购到绿色回收，始终秉持绿色低碳理念，并坚守“减量化、再利用、资源化”的原则，以绿色包装材料与产品的研发与制造为客户提供更好的包装解决方案，并引导中小客户共同走向循环经济发展的新方向，最终为终端消费者提供绿色消费体验，共同践行对环境友好的责任。 2、持续推进精益生产 从人机效率提升入手，狠抓系统性精益改善规划与实施。同时，持续开展全员自主精益改善项目，减少生产各个环节的浪费。 3、探索数字化转型 公司积极探索传统制造业企业的数字化管理，采用 OEE时间序列分析法等新方式，通过数据管理提高企业运营效率，实现从信息技术到数字技术的转变，把握数字经济发展的时代机遇。 4、加强市场拓展 公司除了巩固已有的战略客户及传统市场份额，将持续进行新市场新项目的开发，以更积极的姿态去发掘市场潜在的机会。 （三）具体经营计划 2024年公司将重点做好以下工作： 1、策略采购 公司将价值链管理延伸到供应链上游，对大宗原材料进行策略采购。通过公司采购与企业销售定价实现联动，同时运用大规模的采购优势来降低采购价格，为企业创造更好的效益。 2、新增固定资产投资 2024年实施的重大工程项目主要有：容器包装事业部天津东鹏瓶坯项目；紫泉饮料广东河源 OEM生产基地项目；四川新建 OEM生产基地项目；紫江新材马鞍山锂电专用 CPP流延生产线项目；容器包装事业部调味品联线项目；紫江彩印皇家宠物专用袋生产线以及高速印刷机的技改投资项目；山东新优化 PVA水溶膜二期扩产投资2 项目；公司集中自投光伏屋顶 20.5万 m项目。 3、利用资本市场促进企业发展 2024年将推进公司下属控股子公司紫江新材在新三板挂牌，未来根据资本市场环境及战略发展需要，有序部署和推进后续上市计划。 2024年，我们将继续带领全体员工以积极进取的精神，取得优异的经营成绩，为股东、为社会创造更多价值。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案三：公司独立董事 2023年度述职报告 上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 （张晖明） 本人张晖明，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在 2023年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人张晖明，男，1956年7月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、博士生导师，学术委员会主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。曾任复旦大学经济学院副院长、系主任，上海易连实业集团股份有限公司（曾用名“上海界龙实业集团股份有限公司”，证券代码：600836）、天邦食品股份有限公司（证券代码：002124）独立董事，现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、无锡航亚科技股份有限公司（证券代码：688510）、上海锦江国际酒店股份有限公司（证券代码：600754）、光明房地产集团股份有限公司（证券代码：600708）独立董事。 （二）独立性情况说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）2023年度出席会议情况 1、出席董事会情况
2、出席股东大会情况 报告期内，公司召开了1次股东大会，本人因公务原因未出席。 3、出席董事会专门委员会会议情况 本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员并开展相关工作。报告期内，公司共召开 1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人以通讯表决方式出席，会议审议通过了《关于公司经营管理层 2022年度经营业绩考核情况的议案》和《关于公司经营管理层 2023年度经营业绩考核方案的议案》。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势，勤勉尽责，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）现场考察情况及公司配合工作情况 报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年3月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2023年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2023年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2023年6月6日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第八届董事会全体董事任期即将届满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人：沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、唐继锋先生、陆卫达先生，共6人。公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人：张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生，共3人。以上9名董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2023年6月27日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。 本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第九届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。 2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。 上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 （文学国） 本人文学国，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在 2023年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人文学国，男，1966年 4月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代中国出版社社长，上海大学法学院院长。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、华宏汽车集团股份有限公司、杭州罗莱迪思科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股份有限公司、网宿科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）2023年度出席会议情况 1、出席董事会情况
2、出席股东大会情况 报告期内，公司召开了1次股东大会，本人现场参加了此次会议。 3、出席董事会专门委员会会议情况 本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会。报告期内，本人分别出席了 1次提名委员会会议、5次审计委员会会议和 1次薪酬与考核委员会会议。 作为提名委员会的主任委员，认真对第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。 作为审计委员会的委员，通过进行内部定期检查、审核 2022年度财务报表、审核 2023年一季度、半年度及三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司进行内部监督。本人认为定期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 作为薪酬与考核委员会的委员，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）现场考察情况及公司配合工作情况 报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 （三）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，通过参加公司 2022年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。定期报告发布后，参加公司召开三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年3月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2023年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2023年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2023年6月6日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第八届董事会全体董事任期即将届满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人：沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、唐继锋先生、陆卫达先生，共6人。公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人：张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生，共3人。以上9名董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2023年6月27日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。 本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第九届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。 2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。 上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 （徐宗宇） 本人徐宗宇，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在 2023年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人徐宗宇，男，1962年 12月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会计系主任，博士生导师。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大学国际工商与管理学院副教授，教授；上海大学管理学院会计系主任，上海开开实业股份有限公司（证券代码：600272）、上海安诺其集团股份有限公司（证券代码：300067）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（证券代码：605388）、上海仁度生物科技股份有限公司（证券代码：688193）独立董事，现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、浙江天振科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）2023年度出席会议情况 1、出席董事会情况
2、出席股东大会情况 报告期内，公司召开了1次股东大会，本人现场参加了此次会议。 3、出席董事会专门委员会会议情况 本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会。报告期内，本人分别出席了 5次审计委员会会议、1次提名委员会会议和 1次薪酬与考核委员会会议。 作为审计委员会的主任委员，认真审阅公司财务报告，通过进行内部定期检查、审核 2022年度财务报表、审核 2023年一季度、半年度及三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司进行内部监督。本人认为定期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 作为提名委员会的委员，认真对第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。 作为薪酬与考核委员会的委员，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）现场考察情况及公司配合工作情况 报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 （三）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，通过参加公司 2022年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。定期报告发布后，参加公司召开的业绩说明会 1次，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年3月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2023年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2023年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2023年6月6日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第八届董事会全体董事任期即将届满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人：沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、唐继锋先生、陆卫达先生，共6人。公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人：张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生，共3人。以上9名董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2023年6月27日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。 本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第九届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。 2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。 以上议案请各位股东审议。 独立董事：张晖明、文学国、徐宗宇 2024年 5月 8日 议案四：公司 2023年度监事会工作报告 上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了七次会议，全体监事列席公司董事会会议，检查了公司部分帐目，现将有关情况报告如下： （一）监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开 7次会议，具体如下：
公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （四）监事会对终止分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市并申请在新三板挂牌的独立意见 公司于 2023年 12月 28日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市并申请在新三板挂牌的议案》，同意终止分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）至创业板上市并申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌（以下简称“本次挂牌”）。会议的表决结果是：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事邬碧海先生回避表决。紫江新材为紫江企业专注于软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售的独立业务运营平台，其业务领域、运营模式与公司其他业务板块保持较高独立性，紫江新材在新三板挂牌后仍是公司合并报表范围内控股子公司，本次挂牌不会影响公司对紫江新材的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。本次终止分拆上市并申请在新三板挂牌符合紫江新材的实际情况。公司的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行了信息披露义务。 （六）监事会对公司担保事项的独立意见 截止 2023年 12月 31日，公司合计担保余额为人民币 672,885,618.82元，占公司2023年末经审计净资产的 11.66%，其中，没有为控股股东提供担保；为控股子公司提供的担保余额为 672,885,618.82元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 98,175,618.82元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。 上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2023年度财务状况、经营成果和现金流量。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了《公司 2023年度内部控制评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司监事会 2024年 5月 8日 议案五：公司 2023年度财务决算报告 比减少 5.13%，营业收入减少的主要原因是主动收缩商贸业务以及房地产销售收入确认处于空档期。实现营业利润 75,014万元，同比减少 6.8%，净利润 61,459万元，同比减少 8.79%，其中少数股东损益 5,504万元，归属于母公司所有者净利润 55,955万元，同比下降 7.24%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 56,452万元，同比增加 7.67%。净利润同比减少的主要原因是公司 2022年其他非流动金融资产处置获得的收益较多，2023年此类收益同比大幅减少。年度加权平均净资产收益率为9.99%，扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 10.08%。 2023年中国经济面临国内外多重因素的挑战和下行压力，虽然摆脱了疫情的影响，但总体市场需求不旺，居民消费降级，行业复苏不及预期，饮料市场总销量同比下降，快消品市场竞争激烈，能源和劳动力费用持续上升，加工制造企业面临着较大的成本压力。2023年公司迎难而上，积极应对，在不断开发新产品、新市场、新客户的基础上，积极开展固定资产更新和技术改造，着力推进生产加工过程控制和管理的数字化转型，进一步提高人机效率，取得了明显的成效，公司全年主营业务毛利率19.93%，比 2022年 19.83%稳中略有上升，其中标签及皇冠盖业务由于原材料采购成本降低，以及进出口业务中代理业务占比减少，毛利率提升明显；喷铝纸及纸板、铝塑膜、饮料 OEM业务由于受产品销售数量、销售价格和销售结构的影响，毛利率有所下降；其它业务如 PET瓶及瓶坯业务、塑料防盗盖和彩色纸包装印刷业务生产成本费用控制有效，主要由于平均销售价格降低使得毛利率略有减少。 2023年度公司销售费用同比减少 12.77%，主要是公司主动收缩商贸业务相应减少销售人员和市场费用所致；管理费用同比增加 3,376万元，增幅 5.69%，是由于人工费、折旧及软件摊销费用和审计评估等费用增加所致；研发费用同比基本持平，财务费用近年来持续下降，今年比去年减少 1,771万元，同比下降 18.5%，主要是利息支出的减少。2023公司加大应收账款特别是逾期应收账款的催收清理的力度，年末应收款项余额下降 16.16%。2023年公司经营活动产生现金流量净额创纪录达到 26.96亿元，同比增长 2.53倍，每股经营活动现金流量接近 1.78元。经营活动现金流量净额大幅增加的原因是主要房地产预售预收房款的大幅增长和包装及商贸业务应收款项的压减和回笼。 2023年末公司总资产 136.94亿元，比去年 120.77亿元增长 13.39%，其中，流动资产增加 9.25亿元，流动资产增加主要是四季度房地产预售预收房款大幅增加导致的货币资金增加；非流动资产增加 6.92亿元，主要是由于固定资产和在建工程投资增加、新增大额存单以及其他权益工具评估增值。总负债 74.39亿元，同比去年增长 20.9%，其中，流动负债增加 18.04亿元，主要是合同负债即预收房款的增加，以及短期借款的增加。非流动负债减少 5.2亿元，主要是由于长期借款和应付债券的减少。2023年资产负债率由 2022年 50.96%上升为 54.32%，主要是房地产预售预收房款增加合同负债所致，随着 2024年房地产交房及收入的确认，资产负债率将会不断降低。但长短期债务结构有待进一步优化，这也是 2024年财务管理的一个重点工作。 2023年公司新设 6家子公司（包括长沙紫江、济南紫江、广东饮料、安徽新材料、广东紫江、江门紫江），关闭并注销了 1家分公司（本部邛崃分）、1家子公司（上海容器）。全年新增固定资产及无形资产投资 96,635万元，累计对外股权投资为 16.9亿元。全年争取并获得了各级各项财政及创新扶持拨款 10,630.93万元。 回顾 2023年，公司积极培育新市场，开辟新客户，鼓励和加大新技术和新产品开发，探索尝试新的管理模式和经营模式，引入竞争和激励机制，积极推进智能化、数字化应用和改造，取得了明显的成效，积累了宝贵的经验。展望 2024年，我们坚信凭借开拓创新不断进取的紫江精神，紫江企业一定会乘风破浪，再创佳绩。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案六：公司 2023年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,548,623,771.65元。公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本 1,516,736,158股，以此计算合计拟派发现金红利 379,184,039.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为 67.77%。 2、公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本次股东大会召开之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案七：关于修订《公司章程》的议案 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修订，本议案尚需提交股东大会审议，具体修改内容如下：
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。 《公司章程》全文详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案八：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，修订了《公司独立董事工作制度》，修订后的《公司独立董事工作制度》全文详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案九：关于制订《公司对外担保管理制度》的议案 为了进一步规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范型文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订《公司对外担保管理制度》，《公司对外担保管理制度》全文详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十：关于制订《公司对外提供财务资助管理制度》的议案 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《公司对外提供财务资助管理制度》，《公司对外提供财务资助管理制度》全文详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十一：关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《公司会计师事务所选聘制度》， 《公司会计师事务所选聘制》全文详见 2024年 3月 30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十二：关于聘任公司 2024年度审计机构的议案 2023年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，年度财务审计费用 205万元，年度内控审计费用 55万元，合计为 260万元。上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。 根据董事会审计委员会的建议，为保证审计工作的连续性，2024年度公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，进行公司财务和内控的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 议案十三：关于选举董事的议案 鉴于陆卫达先生拟辞去公司董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第六次会议提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海紫江企业集团股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理、提名董事候选人的公告》（公告编号：2024-005）。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2024年 5月 8日 附件：非独立董事候选人简历 程岩：女，1980年 3月生，中共党员，复旦大学本科、硕博连读并获得博士学位，高级经济师。现任本公司总经理。历任三亚晋合置业有限公司总经理、上海紫江企业集团股份有限公司饮料 OEM事业部副总经理、总经理、上海紫江企业集团股份有限公司总经理特别助理。 中财网
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