西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：131,926,121股 2、发行价格：7.58元/股 3、募集资金总额：999,999,997.18元 4、募集资金净额：986,478,055.32元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 18 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 19 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 25 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 25 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）基本情况
1、发行人主营业务概览 发行人主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产开发销售业务。 2、发行人主要产品 发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议程序 2023年 3月 20日，发行人第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A股股票等事项的议案》等相关议案。 2、国资审批程序 2023年 5月 4日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95号），同意发行人本次向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过245,898,200股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币 10亿元（含本数）的方案。 3、股东大会审议程序 2023年 5月 15日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等相关议案。 4、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 10月 20日，发行人公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。 2023年 12月 9日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号） 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 3月 12日向上交所报送《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 231名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2024年 3月 12日）至申购报价开始前（即 2024年 3月 15日 9点前），保荐人（主承销商）收到共计 1名新增投资者的认购意向，即 UBS AG。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 因此，本次发行共向 232名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20大股东（已剔除关联方，并剔除前 20大股东以外的重复机构）20家；基金公司 25家；证券公司 12家；保险机构 7家；其他机构 148家；个人投资者 20位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）询价申购情况 2024年 3月 15日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到 13份申购报价单，当日 12点前，除 3家公募基金公司和 1家QFII无需缴纳定金外，其他 9家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 7.58元/股，最终发行规模为 131,926,121股，募集资金总额 999,999,997.18元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 100,000.00万元（含 100,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为 12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量及发行规模 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 131,926,121股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 3月 13日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.58元/股。 本次发行共有 13家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 7.58元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 80.04%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 999,999,997.18元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币13,521,941.86元后，募集资金净额为人民币986,478,055.32元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 100,000.00万元（含本数）。 （七）缴款与验资情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共12 2024 3 18 计 家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于 年 月 日向上述12 2024 3 20 12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 年 月 日止，上述 家发行 对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收2024 3 26 [2024] ZA10403 情况进行了审验，并于 年 月 日出具了信会师报字 第 号 《验资报告》。根据该报告，截止 2024年 3月 20日，国泰君安证券股份有限公司指定账户共收到投资者认购资金人民币 999,999,997.18元。 2024 3 21 年 月 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024年 3月 26日出具了信会师报字[2024]第 ZA10402号A 131,926,121 《验资报告》。根据该报告，发行人实际已新发行人民币普通股（ 股）股，发行价为每股人民币 7.58元，募集货币资金人民币 999,999,997.18元，扣除不含税发行费用人民币 13,521,941.86元后，实际募集资金净额为人民币986,478,055.32 131,926,121.00 元，其中计入“股本”人民币 元，计入“资本公积 -股本溢价”人民币 854,551,934.32元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记托管情况 2024年 4月 2日，发行人本次发行新增的 131,926,121股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象备案事项核查 本次获配的投资者中，UBS AG、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为上海金浦鲲文投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查： 本次发行的 12家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。 2、发行人与主承销商国泰君安就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。 3、发行人本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 5、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 6、发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 4月 2日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：西藏城投 证券代码为：600773.SH 上市地点为：上海证券交易主板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司将增加 131,926,121股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（二）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
本次发行股份登记完成后，截至 2024年 4月 2日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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