福瑞达(600223):中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司接受鲁商福瑞达医药股份有限公司委托，担任鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 5 二、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................ 5 （一）交易对价支付情况 ......................................................................................... 5 （二）标的公司股权过户情况 ................................................................................. 5 （三）标的资产债权债务处理情况 ......................................................................... 6 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................ 6 四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ........................................................ 6 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................ 7 （一）主营业务情况 ................................................................................................. 7 （二）主要财务数据 ................................................................................................. 9 六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 10 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 10 八、持续督导总结意见 .................................................................................................. 11 释 义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司及下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售其持有的鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价。 二、交易资产的交付或者过户情况 （一）交易对价支付情况 根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支付。 截至《第一批次核查意见》出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集团支付的第一批次交割资产的首笔款项 167,461.73万元和 8,669.20万元。 截至《第二批次核查意见》出具之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第二批次交割资产的首笔款项 118,313.73万元、504.45万元和 383.38万元。 2024年 2月 1日，上市公司披露《关于收到重大资产出售剩余交易价款全部款项的公告》，截至该公告披露之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第一批次及第二批次剩余交易价款全部款项（含利息）共计 303,443.99万元。本次交易涉及交易价款和利息均已全部到账。 （二）标的公司股权过户情况 截至《第一批次核查意见》出具之日，原上市公司持有鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、临沂地产 100%股权已过户登记至山东城发集团名下；原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权正在办理过户登记手续。 截至《第二批次核查意见》出具之日，原达安通持有菏泽置业 100%股权、鲁商健康持有临沂置业 51%股权已过户登记至山东城发集团名下；第一批次标的股权中，原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权已过户登记至山东城发集团名（三）标的资产债权债务处理情况 1、标的资产债权转移情况 截至本持续督导意见出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。 2023年 3月 3日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第一批次债权交割确认书》，自债权交割日（即 2023年 3月 3日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公司 194,276.14万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。 2023年 10月 31日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第二批次债权交割确认书》，自债权交割日（即 2023年 10月 31日）起上市公司对第二批次标的公司及其子公司 236,627.46万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。 2、过渡期间新增债务情况 截至第一批次债权交割日（即 2023年 3月 3日），本次交易过渡期内，鲁商置业清偿原债务 272.77万元；临沂地产向上市公司新增借款 1,801.08万元。截至《第一批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。 截至第二批次债权交割日（即 2023年 10月 31日），本次交易过渡期内，菏泽置业向上市公司新增借款 21,364,988.54元；临沂置业向上市公司新增借款 119,069,042.88元。 截至《第二批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。 截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次交易未编制盈利预测报告或利润预测报告，不存在盈利预测或者利润预测事项。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）主营业务情况 2023年度上市公司实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，加速战略转型，聚焦于化妆品、医药、原料及添加剂等业务。受房地产业务剥离影响，上市公司房地产及物业板块 2023年度营业收入同比下降 88.29%；化妆品、医药、原料及添加剂板块发展良好，营业收入分别同比增长 22.71%、1.61%、23.16%，且相关业务毛利率较高，拉动公司整体盈利水平提升。三大业务板块发展现状如下： 1、化妆品板块 福瑞达生物股份是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司的研发优势和产业链优势，已发展成为济南市先进制造业和数字经济标志性产业链群链主企业，旗下拥有“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。上市公司化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。2023年度，公司举办 2023重组胶原蛋白技术峰会，推出医学美容品牌“珂谧 KeyC”，化妆品板块步入胶原蛋白医学美容赛道，品牌发展战略从“4+N”升级为“5+N”，从单一美妆主业升级为“生美+医美”双美新生态。 2023年度，上市公司化妆品业务实现营业收入 24.16亿元，同比增长 22.71%，金额占营业收入的 52.76%，业绩贡献度高。其中，颐莲品牌全年实现营业收入 8.57亿元，同比增长 20.35%；瑷尔博士品牌全年实现营业收入 13.48亿元，同比增长 27.33%。2023年公司化妆品业务毛利率 62.13%，相比去年同期增加 1.16个百分点。公司在化妆品板块不断优化产品结构，产品迭代推新，高毛利率爆款产品销售增加，同时加大成本费用管控力度，毛利率持续优化，有效带动公司整体盈利能力提升。 2、医药板块 上市公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品的生产及销售，拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司持续拓展医院、基层医疗机构、连锁药店等销售渠道，并通过线上渠道拓展医药新零售业务模式，扩大功能性食品布局，完成 18款新品上市，搭建药品 CDMO（中试及生产转化）平台，引进合作项目 8项。 2023年度，上市公司医药板块营业收入及毛利水平稳中有升，实现营业收入5.20亿元，同比增长 1.61%，金额占营业收入的 11.35%；毛利率 53.39%，相比去年同期增加0.39个百分点。公司的科技力优势、品牌力优势、全渠道优势持续凸显，将推动医药板块实现收入增长。 3、原料及添加剂板块 公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅，现拥有透明质酸原料 420吨/年的产能，目前拥有医药级、食品级、化妆品级透明质酸生产车间，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。旗下福瑞达生物科技主要开展食品添加剂和化妆品原料的研发、生产和销售：食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等；化妆品原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因等。公司积极拓展原料应用场景，加快透明质酸在饮料、宠物食品、计生用品等快消产品的应用推广，以及依克多因、聚谷氨酸在农业的应用推广。2023年口服美容产品销售起量，同比增长三倍。 2023年度，上市公司原料及衍生产品、添加剂业务实现营业收入 3.51亿元，同比增长 23.16%，金额占营业收入的 7.67%；毛利率 32.31%，相比去年同期减少 1.76个百分点，保持相对稳定。公司正加快高端原料布局，推进原料药国际国内注册，加快化妆品新原料的上市，完善原料矩阵，提高原料及添加剂产品附加值和收入。 上市公司 2023年度各主营业务板块的主要经营数据如下： 单位：元
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2023年度审计报告（上会师报字（2024）第 1519号），上市公司主要会计数据与财务指标如下： 1、主要会计数据 单位：元
2023年度，福瑞达实现归属于上市公司股东的净利润 30,338.72万元，与去年同期相比增加 567.44%，其中化妆品及医药等业务实现归属于上市公司股东的净利润23,074.35万元，同比增加 12.93%，房地产业务及资产剥离影响归属于上市公司股东的净利润 7,397.09万元；基本每股收益 0.30元/股，同比提升 650.00%。化妆品、医药、原料及添加剂等相关行业发展预期向好，上市公司核心竞争力突出，将继续在相关领域发力，实现收入规模继续扩大，盈利能力巩固提升，股东回报持续加强。 上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司根据经营战略发展的规划和需求，进一步集中优势资源发展化妆品、医药、原料及添加剂等业务，推动战略转型，提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为提升整体经营业绩提供保障，为持续提高股东回报奠定基础，符合公司全体股东的利益。 六、公司治理结构与运行情况 本持续督导期内，福瑞达严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合上市公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，提高公司治理水平。 目前，福瑞达已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。 福瑞达股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守，切实维护上市公司及广大投资者的利益。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 福瑞达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本持续督导意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露的交易方案等信息存在重大差异的情况。 八、持续督导总结意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日： 1、山东城发集团已支付完毕本次交易所涉全部交易价款及利息。标的公司股权已全部过户至山东城发集团名下。上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人；标的债权及其相关的一切权利、义务和风险已转让给山东城发集团；山东城发集团已向上市公司清偿完毕本次交易过渡期间新增债务。本次交易已履行完毕全部交割程序，交割实施过程操作规范，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。 2、本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 3、本次交易未编制盈利预测报告或利润预测报告，不存在盈利预测或者利润预测事项。 4、上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司进一步集中优势资源发展化妆品、医药、原料及添加剂等业务，推动战略转型，提升盈利能力，为持续提高股东回报奠定基础，符合公司全体股东的利益。 5、上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合法律、法规的规定及《公司章程》的要求。 6、本次交易实施过程中，不存在与已披露的交易方案等信息存在重大差异的情况。 （以下无正文） 中财网
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