中国能建(601868):中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书

时间：2024年04月03日 19:41:28 中财网

原标题:中国能建:中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书

保荐人编号：Z20374000

申报时间：2024年 4月

一、发行人基本情况

公司名称	中国能源建设股份有限公司
英文名称	China Energy Engineering Corporation Limited
股本	41,691,163,636元
股票上市地	上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称	中国能建（A股）、中国能源建设（H股）
股票代码	601868.SH（A股）、3996.HK（H股）
法定代表人	宋海良
注册地址	北京市朝阳区西大望路甲 26号院 1号楼 1至 24层 01-2706室
经营范围	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、 招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总 承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、 技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、 电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑 材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号文），中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”“上市公司”“公司”）新发行 11,670,767,272股 A股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为 1.96元/股，均系为换股发行，无募集资金。

三、保荐工作概述
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为中国能建向特定对象发行 A股股票上市保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定的要求，自《中国能源建设股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》签署之日起，承接中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司对中国能建换股吸收合并的持续督导工作，持续督导期间至2023年 12月 31日。

在承接后的持续督导期内，保荐人及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
2、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 4、督导公司履行信息披露的义务、审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导公司对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
6、督导公司的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
7、持续关注公司为他人提供担保等事项；
8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
中国能建原副董事长、总经理孙洪水因涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委驻国务院国资委纪检监察组和江西省监委纪律审查和监察调查。

2023年 9月 14日，上海证券交易所向中国能建及保荐人出具了《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（上证上审（再融资）〔2023〕658号），保荐人本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就专项核查函所列示的问题进行了专项核查并向上海证券交易所出具核查报告。

除上述事项外，无其他保荐人履行保荐职责期间发生的重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐人承接后的持续督导期内，上市公司能够按照有关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地进行信息披露，积极配合保荐人及其保荐代表人在持续督导工作中的现场检查等工作，为保荐工作提供了必要的协助。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人承接后的持续督导期内，上市公司聘请的证券服务机构能够按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关要求出具有关专业意见。上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在保荐人承接后的持续督导期内，保荐人对上市公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

上市公司已按时依法公开对外发布年度报告等各类公告，年度报告等重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于前述核查程序，保荐人认为：在保荐人承接后的持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国能建换股吸收合并无募集资金，因此不涉及募集资金使用情况。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
中国能建换股吸收合并过程中，控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》。截至 2023年 12月 31日，中国能建集团尚未完成相关承诺。中国能建集团已对原承诺进行变更，将原承诺的完成期限由 2023年 12月31日延期至 2025年 12月 31日。保荐人将继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。

除此之外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）