宝丰能源(600989):宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:宝丰能源:宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1.本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。 2.本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第四届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A股股票需要取得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注册。 3.本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。 4.本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 5.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： （1）分红派息：P =P -D 1 0 （2）资本公积转增股本或送股：P =P /（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送0 股数为 N，调整后发行价格为 P。 1 6.本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 前述 800,000,000股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 7.本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00亿元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套 40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。 8.本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 9.本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10.本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 11.根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司制定了未来三年股东回报规划。 12.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 13.有关本次向特定对象发行的风险因素提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （1）宏观经济变化风险 发行人属于煤化工行业，主要从事现代煤化工产品的生产和销售，主要产品包括烯烃产品、焦化产品、精细化工产品三大类。其中，烯烃产品主要为聚乙烯、聚丙烯产品，主要客户为来自塑料制品和塑料深加工行业领域的客户；焦化产品主要为焦炭，主要客户为钢铁企业和其他冶炼企业；精细化工产品主要包括纯苯、改质沥青、MTBE等，主要客户为化工企业和其他冶炼企业。该等客户对发行人产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人业绩将可能受到不利影响。 （2）行业周期性波动风险 发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、市场需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，发行人未来盈利能力可能受到影响。 （3）原料供应及价格波动风险 发行人现代煤化工产品的主要原料为煤炭，主要通过自产和外购的方式保障原料供应。如果在自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原料，或者他们的经营状况恶化，或者与发行人的业务关系发生变化，将影响发行人的经营。 同时，如果煤炭等原材料价格发生大幅波动，可能会对公司现代煤化工产品的毛利率产生一定程度的影响，造成公司盈利能力的不确定性，进而导致公司整体业绩波动。 （4）市场竞争加剧风险 发行人所处的现代煤化工行业属于资本及技术密集型产业，具有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来行业产品需求增长持续放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，发行人业绩将受到一定程度的影响。 （5）安全生产风险 现代煤化工产品的生产及所用原料原煤开采过程具有一定的危险性，公司已按规定取得了相关业务的安全生产许可证，并已按照行业标准及实际生产运行情况制定了一系列安全生产管理制度，但在现代煤化工产品生产方面仍存在高温高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，在煤炭开采中亦不能排除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不安全因素，因此公司未来生产活动面临发生安全生产事故的风险，进而可能对公司生产经营造成负面影响，对周边公众的人身、财产安全造成一定影响。 （6）环保风险 公司所处的现代煤化工行业以及所属原料供应煤矿的生产受日益严格的环保法律和法规的监管。虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项节能环保的要求，但随着国家对环保重视程度以及节能减排要求的不断提高，将会制定更为严格的环保政策及环保标准，公司的环保投入将会增加，环保成本相应增大，进而对公司经营业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 （7）未办理权属证书的房产及土地相关风险 截至2023年12月31日，公司存在部分房产、土地的产权证书尚未完成办理，发行人取得相关房产、土地权证的过程具有一定的不确定性，房产、土地权证是否能够取得以及取得的时间存在一定风险，一旦发生房产、土地权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。 （8）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金拟投向“260万吨/年煤制烯烃和配套 40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，预计总投资规模 3,953,432.01万元。除通过本次股票发行满足项目建设部分资金需求外，资金缺口由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。 因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，若出现公司自筹资金无法满足投资项目资金需求、银行授信未能落地等融资渠道受限的情形，导致投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 7 释 义 ....................................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 11 一、公司概况................................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 38 六、财务性投资相关情况............................................................................................... 40 七、发行人最近三年发生的重大资产重组情况........................................................... 41 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................. 42 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 42 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 43 三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 44 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 46 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................................... 46 七、本次发行符合《管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定............................................................... 47 八、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的情形............................................... 48 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 48 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 50 一、本次募集资金投资项目概况................................................................................... 50 二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性................................................... 51 三、本次募集资金投资项目效益预测........................................................................... 54 四、本次募投项目不涉及产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业，属高耗能、高排放行业....................................................................................................................... 56 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 58 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 58 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 58 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明................................................... 58 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明....................................................................................... 59 第五节 最近五年内募集资金使用情况 ............................................................................. 60 一、最近五年内募集资金情况....................................................................................... 60 二、前次募集资金情况................................................................................................... 60 三、前次募集资金使用情况的鉴证结论....................................................................... 64 第六节 本次发行相关的风险因素 ..................................................................................... 65 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 65 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 68 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 68 第七节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 70 一、全体董事、监事和高级管理人员声明................................................................... 70 二、发行人控股股东和实际控制人声明....................................................................... 74 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................... 75 四、律师事务所声明....................................................................................................... 78 五、会计师事务所声明................................................................................................... 79 六、发行人董事会声明................................................................................................... 80 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2023年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
1、控股股东 截至2023年12月31日，宝丰集团持有公司 260,847.01万股股份，占公司总股本的 35.57%，为公司控股股东。宝丰集团基本情况如下：
截至2023年12月31日，党彦宝持有宝丰集团 95.59%的股权，为宝丰集团的控股股东。党彦宝直接持有公司 55,200.00万股股份，通过宝丰集团间接控制公司 260,847.01万股股份，通过东毅国际间接控制公司 200,000.00万股股份，合计控制公司 516,047.01万股股份，占公司总股本的 70.37%，系公司实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 党彦宝先生，董事长，1973年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。 1999年至 2003年任灵武市天力商贸有限公司总经理；2003年至 2004年任宁夏燕宝建材实业有限公司总经理；2004年至 2005年任宁夏宝丰投资集团有限公司董事长、总经理；2005年至今任发行人董事长；2012年至今任宁夏宝丰集团有限公司董事长；2020年至今任酒泉宝丰新能源科技股份有限公司董事长。 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押数量为90,000.00万股，占公司股份的比例为 12.27%。除此之外，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司煤制烯烃业务属于 C2651初级形态塑料及合成树脂制造（包括通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料的制造）行业，公司焦炭业务属于 C2521炼焦行业。 公司煤制烯烃、炼焦业务属于煤化工行业，行业主管部门包括国家和地方发展改革委、生态环境部、工信部、国家能源局、自然资源部等。目前，国家及行业内主管部门发布的与煤制烯烃行业相关的主要法律法规及政策列表如下：
1、行业背景及市场规模 （1）煤制烯烃行业基本情况 1）行业发展背景 公司煤制烯烃业务主营产品为聚乙烯、聚丙烯。公司以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯，并进一步聚合生成聚乙烯和聚丙烯。乙烯、丙烯作为重要的化工原料，其产量的高低往往被视为一个国家石化工业发达程度的标志。目前乙烯、丙烯等低碳烯烃的制取主要有三种工艺路线：一是石脑油制烯烃，二是煤制烯烃，三是丙烷脱氢制烯烃（PDH）。其中以石脑油为原料生产乙烯、丙烯，一直是烯烃制取的主要路线。 近年来，随着以煤为原料生产聚烯烃实现工业化生产，煤制烯烃项目陆续投产，煤炭资源丰富的西部地区成为聚烯烃扩能的主要地区。 三种典型烯烃制取工艺路线示意图
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