维业股份(300621):重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
维业建设集团股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2024]0011005784号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 维业建设集团股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2 审核报告 二、 维业建设集团股份有限公司重大资产重组业 1-4 绩承诺实现情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告 大华核字[2024] 0011005784号 维业建设集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的维业建设集团股份有限公司（以下简称维业股 份公司）编制的《维业建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《维 业建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是维业股份公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对维业股份公司管理层 编制的《维业建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《维业建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，维业股份公司管理层编制的《维业建设集团股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了维业股份公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 本审核报告仅供维业股份公司 2023年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 刘涛 中国·北京 中国注册会计师： 张庆瑞 二〇二四年四月三日 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 维业建设集团股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，维业建设集团股份有限公司（以下简称”公司”或“本公司”）编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1．交易对方 本次重大资产重组的交易对手为珠海华发实业股份有限公司（以下简称华发股份）及珠海华薇投资有限公司（以下简称华薇投资）。 2．交易标的 根据本公司 2020年 12月 4日召开第四届董事会第二十一次临时会议以及 2021年 2月22日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产重组方案的议案》，本公司以支付现金的方式购买华发股份持有珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权、购买华薇投资持有建泰建设有限公司（以下简称建泰建设）40%股权。 （1）截止 2023年 12月 31日交易标的华发景龙的基本情况如下： 公司注册地址：珠海市横琴新区十字门大道 9号 9栋二层 2-15 法定代表人：张巍 成立日期：2014年 12月 19日 注册资本：6,250万元 经营范围：许可项目:建设工程施工;建设工程设计;施工专业作业;住宅室内装饰装修;建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件为准）一般项目:家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）截止 2023年 12月 31日交易标的建泰建设的基本情况如下： 公司注册地址：珠海市金湾区三灶镇金鑫路 463号 1301 法定代表人：曹冬 成立日期：2018年 5月 3日 注册资本：10,000万元 经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属门窗工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；工程管理服务；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；光伏发电设备租赁；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；生态环境监测及检测仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理；交通安全、管制专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3．交易价格 根据本公司 2020年 12月 4日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议以及 2021年 2月 22日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产重组方案的议案》，本公司以北京中和谊资产评估有限公司出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司 50%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10221号）的评估结果为作价依据，收购华发股份持有华发景龙 50%股权，股权收购价格为 21,850万元。以北京中和谊资产评估有限公司出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10220号）的评估结果为作价依据，收购珠海华薇投资有限公司持有建泰建设有限公司 40%股权，股权收购价格为 9,000万元。 4．重大资产重组的实施情况 本公司于 2021年 2月 26日向华发股份支付华发景龙 51%的股权收购款、向华薇投资支付建泰建设 51%的股权收购款，于 2021年 3月 3日办理了资产交割并变更了华发景龙、建泰建设的营业执照，能够对华发景龙、建泰建设实施控制。 二、收购资产业绩承诺情况 1、净利润承诺情况 （1）根据本公司与业绩补偿义务人即华发股份签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，业绩补偿义务人承诺华发景龙在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（华发景龙经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润金额，否则，业绩补偿义务人将按照《支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定对本公司进行补偿。具体承诺净利润情况如下： 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 华发景龙 2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,160万元、5,270万元、5,630万元、5,810万元、5,980万元。 （2）根据本公司与业绩补偿义务人即华薇投资签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，业绩补偿义务人承诺建泰建设在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（建泰建设经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润金额，否则，业绩补偿义务人将按照《支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定对本公司进行补偿。具体承诺净利润情况如下： 建泰建设 2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,830万元、2,900万元、2,970万元、3,010万元、2,870万元。 （3）业绩承诺期内华发景龙、建泰建设实际净利润金额与净利润承诺金额之间的差异，由本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。 2、业绩补偿情况 在业绩承诺期内，若华发景龙、建泰建设于利润补偿期内各年度累计实现净利润未达到华发股份、华薇投资相应年度累计承诺净利润数额，则华发股份、华薇投资应就未达到承诺净利润的部分向本公司进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下： （1）利润补偿期内，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价—累积已补偿金额； （2）如果根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，华发股份、华薇投资无需向本公司补偿现金。但已补偿的现金不冲回。 3、减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，本公司将聘请具有证券相关业务资格的审计机构对华发景龙 50%股权、对建泰建设 40%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义务人（华发股份、华薇投资）同意另行向本公司作出资产减值补偿，该资产减值补偿采取现金补偿的形式。且资产减值补偿的金额为： 资产减值应补偿现金金额=期末减值额—补偿期限内已补偿总金额 三、收购资产业绩实现情况 1、华发景龙业绩实现情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华发景龙 2023年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,416.88万元，不低于 2023年度承诺的扣关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,630万元。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华发景龙截至 2023年末合并报表中累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,413.41万元，不低于截至 2023年末承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,060.00万元。 2、建泰建设业绩实现情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，建泰建设 2023年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,157.73万元，不低于 2023年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,970万元。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，建泰建设截至 2023年末合并报表中累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,347.35万元，不低于截至 2023年末承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,700.00万元。 四、本说明的批准 本说明业经本公司第五届董事会第二十二次会议于 2024年 4月 3日批准。 维业建设集团股份有限公司 2024年 4月 3日 中财网
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