广咨国际(836892):募集资金管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司于 2024年 4月 2日召开第三届董 事会第十二次会议，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》）等法律、法规和《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；三方监管协议签署后的 2个交易日内公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交北京证券交易所报备。 三方监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过募集资金净额的20%或超过 3000万元的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。 （四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； （五）公司授权保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北京证券交易所备案。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位，实行专款专用。 第十条 募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具、其他债权投资或者借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。 第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。 第十三条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的理财产品。公司使用闲置募集资金投资理财产产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单、通知存款等安全性高的保本型产品。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报北京证券交易所备案并应当在两个交易日内公告。 第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会和保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个工作日公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。 第十六条 上市公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。 第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，且必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益； （二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定； （三） 《公司章程》及公司《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。 第四章 募集资金的用途变更 第十九条 公司股票发行方案中应当详细披露发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析: （一）募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程。 （二）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。 （三）募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。 （四）募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。 （五）募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。 （六）公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，应当从以下方面进行说明，包括但不限于：公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。 （七）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。 公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对公司经营和财务状况的影响等。 第二十条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金，原则上不能变更。 确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会特别决议通过并披露，且经监事会和保荐机构发表明确同意意见并披露后方可变更募集资金投向。 存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个工作日内公告以下内容： （一）原募集项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东大会审议的说明； （六）监事会和保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。新项目涉及关联交易、资产购买、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会审议 、股东大会特别决议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告，并应当公开承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。 第二十三条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过并披露，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露 。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告。 第二十四条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十五条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第二十六条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。保荐机构应当关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 第二十八条 董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违规情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露工作。 第二十九条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，50%以上的监事会成员可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告。 公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如有关法律、法规及规范性文件等相关规定及《公司章程》与本制度条款内容存在相抵触的，则按照有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2024年 4月 3日 中财网
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