康普化学(834033):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于重庆康普化学工业股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 致：重庆康普化学工业股份有限公司 重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024年 4月 2日（星期二）召开。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派何煦律师、杨阳律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《重庆康普化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。 本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。 锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1 关于本次股东大会的召集和召开程序 1.1 本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会的召集程序如下： （1） 2024年 3月 11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。 （2） 2024 年 3 月 12 日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。 （3） 2024年 3月 19日，公司董事会收到股东邹潜先生（截至 2024年 3月 19日，其持有公司股份 35,392,500股，占公司总股本的 38.62%，系公司控股股东）书面提交的《关于提请重庆康普化学工业股份有限公司 2023年年度股东大会增加临时议案的函》，股东邹潜先生提议增加《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》至 2023年年度股东大会审议。 （4） 2024年 3月 19日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。 锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 1.2 本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开： （1） 本次股东大会现场会议于 2024年 4月 2日在重庆市长寿区化中大道 7号公司会议室召开，由董事长邹潜先生主持。 （2） 本次股东大会网络投票的时间为 2024年 4月 1日 15:00至 2024年 4月 2日 15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2 关于出席本次股东大会人员的资格 2.1 出席本次股东大会的股东 出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 9人，代表公司有表决权的股份 49,906,629 股，占公司股份总数的比例为 54.4580%。其中： （1） 出席现场会议的股东共 9名，代表公司有表决权的股份 49,906,629股，占公司股份总数的比例为 54.4580%。 （2） 根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共0人，代表公司有表决权的股份 0股，占公司股份总数的比例为 0%。 经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2024年 3月 28日北京证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。 参加网络投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。 2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。 锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 3 本次股东大会的议案 3.1 根据公司公告的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告》《关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次股东大会审议的议案为： （1） 《2023年度董事会工作报告》； （2） 《2023年度监事会工作报告》； （3） 《2023年年度报告及摘要》； （4） 《2023年度财务决算报告》； （5） 《2024年度财务预算报告》； （6） 《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》； （7） 《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》； （8） 《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》； （9） 《关于修订<公司章程>的议案》； （10） 《关于修订<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》 经锦天城律师查验，除公司股东邹潜先生于 2024年 3月 19日提交《关于提请重庆康普化学工业股份有限公司2023年年度股东大会增加临时议案的函》，提议将《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》提交至本次股东大会审议外，本次股东大会未发生其他对通知的议案进行增加或修改的情形，本次股东大会审议的议案与《关于召开 2023年年度股东大会通知公告》及《关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》中列明的议案相符。 3.2 就股东邹潜先生提交新增临时提案事宜，经核查，锦天城律师认为： （1） 邹潜先生持有公司 35,392,500股股份，占公司总股本 38.62%，具备《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的提案资格； （2） 该等新增临时提案的提交时间为 2024年 3月 19日，是在本次股东大会召开 10日前提出，该次新增临时提案的提交程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定； （3） 该等新增临时提案为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》，该等提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 4 关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决，锦天城律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下： 4.1 以普通决议审议通过《2023年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.2 以普通决议审议通过《2023年度监事会工作报告》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.3 以普通决议审议通过《2023年年度报告及摘要》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.4 以普通决议审议通过《2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.5 以普通决议审议通过《2024年度财务预算报告》。 表决结果：同意 48,976,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1359%；反对 930,329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.8641％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.6 以普通决议审议通过《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》。 表决结果：同意 1,889,829股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 1,012,329股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：关联股东邹潜、海南迈顺投资合伙企业（有限合伙）、张冬梅回避表决。 4.7 以普通决议审议通过《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.8 以普通决议审议通过《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 1,012,329股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.9 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 1,012,329股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 4.10 以特别决议审议通过《关于修订<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》。 表决结果：同意 49,906,629 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的持股 5%以下的中小投资者的表决情况为：同意 1,012,329股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 回避情况：不涉及需要回避表决的情况。 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。 锦天城律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 5 结论意见 综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
 |