[年报]南京医药(600713):南京医药2023年年度报告全文

时间：2024年04月07日 16:21:15 中财网

原标题:南京医药:南京医药2023年年度报告全文

南京医药股份有限公司章程修正案

序号	修订前	修订后
1	原第二条 ……公司以定向募集方式设 立；在江苏省南京市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91320100250015862U。	现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏 省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 91320100250015862U。
2	原第三条 公司于一九九六年六月七日经 中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九九六年七月一日在上海证券 交易所挂牌上市。	现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂 牌上市。
3	原第六条公司注册资本为人民币 1,310,231,012元。	现第六条公司注册资本为人民币 1,309,189,040 元。
4	原第七条 公司类型为股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市）。	现第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境 内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。
5	原第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的，具有法律约束力的文件。股东可 以依据公司章程起诉公司；公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事和高 级管理人员；股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事和高级管理人员。	现第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员。
6	原第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 秘书、财务负责人等。	现第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 （删除其他、等）
7	原第十九条 公司经批准发行的普通股总 数为 1,310,231,012股，其中南京新工投 资集团有限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行普通股总数的 44.13%。 公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012 股。	现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,309,189,040股，其中南京新工投资集团有限责 任公司持有 578,207,286股，占公司可发行普通股 总数的 44.17%。 公司的股本结构为:普通股 1,309,189,040股。
8	原第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及国务院证 券主管部门批准的其他方式。	现第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的 其他方式。

原第二十三条 公司在下列情况下，可
现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但

10	原第二十四条 公司收购本公司股份， 可以下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
11	原第二十五条 公司因本章程第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6个月内转让或者注销。	现第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一)项、第（二)项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
12	原第二十六条 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 1年内转让给职 工。	删除
13	原第二十九条 发起人持有的公司股 票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人 员应当在其任职其间内，定期向公司申 报其所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员离职后半年内不得转让其所持 有的本公司的股份。	现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。（删除 上市一年内不得转让，删除总裁以及其他）

原第三十条 公司董事、监事、高级管
现第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股

15	原第三十八条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止 该违法行为和侵害行为的诉讼。	现第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
16	原第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和 清算等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；	现第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十五）审议批准单笔金额或者在一个会计 年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上的对外捐赠；

（十五）审议代表公司发行在外有表 （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份决权股份总数的 3%以上的股东的提 总数的百分之三以上的股东的提案；

17	原第四十三条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	现第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会 审议通过后，还须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件 规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
18	原第四十四条 股东大会分为股东年会 和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的 半年之内举行。	现第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
19	原第四十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定的最低人数，或者少于章程所定人 数的 2/3（即 6名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。	现第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即 六名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。 （删除有表决权股份总数）

原第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
现第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以

21	原第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会江苏监管局和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所提交有关证明材 料。	现第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。 （删除中国证监会江苏监管局）
22	原第五十七条 股东会议的通知包括以 下内容: ……（二）提交会议审议的事 项；……（五）投票代理委托书送达时 间和地点；（六）公司为股东提供股东 大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票 程序以及审议的事项。	现第五十六条 股东会议的通知包括以下内 容: ……（二）提交会议审议的事项和提 案；. ……（删除第五项） （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
23	原第六十条 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7个工作日，不少 于 2个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。	现第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。（删除不少于 2个工作日）
24	原第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：……（四） 对可能纳入股东大会 议程的临时提案是否有表决权，如果有	现第六十五条 删除第四项

表决权应行使何种表决权的具体指
示；……

25	原第七十九条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过。	现第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。
26	原第八十一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：……（二） 公司的分 立、合并、解散和清算；……	现第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：……（二） 公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；……
27	原第八十二条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	现第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
28	原第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该负责的合同。	现第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。（删除总 裁和其他）
29	原第九十一条 股东大会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监 票。……	现第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。……
30	原第一百条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。……	现第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，可以由股东大会解除其职务。…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

董事可以由总裁或者其他高级管理人员 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 计不得超过公司董事总数的二分之一。（删除总职务的董事以及由职工代表担任的董 裁或者其他）
事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

31	原第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得 越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会 在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （四） 未经股东大会同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借 贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人 侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批 准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或 者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得违反本章程的规定,未经股 东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （十一）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十三）不得擅自披露公司秘密； （十四）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。	现第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法

33	原第二节独立董事	删除“第二节独立董事”全节
34	原第一百二十七条 董事会行使下列职 权：……（八） 在股东大会授权范围 内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；……（十） 聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司其他高级管 理人员及财务负责人、审计负责人，并 决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事 项；……	现第一百一十五条 董事会行使下列职权：…… （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… （十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务 负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事 项；……
35	原第一百三十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。	现第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
36	原第一百三十一条 董事会可以根据工 作需要，下设审计与风险控制委员会、 薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资 源规划委员会、战略决策与投融资管理 委员会等多个专业委员会。	现第一百一十九条 董事会可以根据工作需要，下 设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员 会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投 融资管理委员会等多个专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员 会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规 划委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
37	原第一百三十三条 薪酬与绩效管理委 员会负责拟定、监督和核实公司高级管 理人员的薪酬政策。	现第一百二十一条 薪酬与绩效考核委员会负责拟 定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。
38	原第一百三十五条 战略发展与投融资 管理委员会负责拟定、监督和核实公司 重大投资政策和决策；研究制定全流域 企业治理结构和规范，对公司及控股子 公司突发、紧急、临时性重大事项以及 主要经营活动实施有效决策管理和控 制。	现第一百二十三条 战略决策与投融资管理委员会 负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决 策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公 司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以 及主要经营活动实施有效决策管理和控制。

原第一百三十七条 董事会应对以下事
项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有 50%以
上权益的子公司作出单项金额人民币
3,000万元（不含 3,000万元）至 5亿元
（含 5亿元）的资产抵押、质押或为第
三方提供担保； 现第一百二十五条 董事会应对以下事项作出决
（二）决定公司或公司直接拥有 50%以 定：
上权益的子公司进行金额人民币 3,000 （一）批准公司或公司直接拥有百分之五十以上

40	原第一百三十九条 公司董事会负责审 批公司对外担保事项。但下列对外担保 事项必须经股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 对外担保应取得全体董事 2/3以上同 意，或者经股东大会批准，并要求被担 保单位提供反担保。不得因提供担保导	现第一百二十七条 董事会审议对外担保事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以本 章程第四十二条的规定为准。 公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中 国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、 审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责 任追究管理制度进行责任追究。

致其它违反法律法规和中国证监会有关
规定的情形。

41	新增第一百二十八条	现第一百二十八条 公司董事会应对以下关联交易 事项进行审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的交易； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易 标的相关的同类关联交易累计高于前款金额以上 的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
42	原第一百四十条 公司董事会负责审批 公司关联交易事项。但下列关联交易事 项必须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续 12个月内 发生交易标的相关的同类关联交易累计 高于 3000万元人民币且超过公司最近 经审计净资产值的 5%以上的关联交 易； 公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权；公司股东大会审议关联 交易事项时，关联股东应当回避表决。	现第一百二十九条 下列关联交易事项必须经股东 大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债 务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易 标的相关的同类关联交易累计高于三千万元人民 币且超过公司最近经审计净资产值的百分之五以 上的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
43	新增第一百三十条	现第一百三十条 董事会在股东大会授权范围内决 定公司对外捐赠事项，但单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠事项应 当提交公司股东大会审议。

原第一百四十五条 董事会召开临时任
何董事会会议的通知方式为：书面通知 现第一百三十五条 董事会召开临时任何董事会会或电子邮件通知。其外，公司可以电 议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其话，传真或其他方式确认通知的收悉。 外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的 如有本章第一百四十一条第（二）、 收悉。

44
（三）、（四）规定的情形，董事长不 如有本章程第一百三十一条第（二）、

45	原第一百六十条 本章程第九十九条规 定不得担任公司董事的情形适用于公司 其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义 务和第一百零二条（五）～（七）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司其他高级管理人员。	现第一百五十条 本章程第九十八条规定不得担任 公司董事的情形适用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零 一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。（删除实际控制人，删除其他）
46	原第一百六十二条 总裁对董事会负 责，行使下列职权: ……（二）组织实 施公司年度计划和投资方案；…… （五）制订公司的具体规章；（六）提 请董事会聘任或者解聘公司其他高级管 理人员和财务负责人，审计负责 人；……（十）拟定对外担保事 项；……	现第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列 职权: ……（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；……（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管 理人员和财务负责人（删除审计负责人）；…… （十）在董事会授权范围内,决定当年度预算内公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；……
47	原第一百六十五条 在董事会授权范围 内，运用公司资产作出的投资权限单笔 不超过人民币 3,000万元（含 3,000万 元），并向董事会报告该单笔投资的审 查和决策程序，对投资项目的风险程 度、增值能力、综合效益等进行论证、 评审。	现第一百五十五条 在董事会授权范围内，运用公 司资产作出的投资权限单笔不超过人民币三千万 元（含三千万元），并向董事会报告该单笔投资 的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增 值能力、综合效益等进行论证、评审。 在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十 万元（不含三十万元）以下的交易；与关联法人 （或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在三百万元以下（不含三百万）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零 点五以下的交易。
48	原第一百六十六条 总裁应制订经营层 工作细则，报董事会批准后实施。	现第一百五十六条 总裁应制订经营层工作规则， 报董事会批准后实施。

现第一百五十八条 公司高级管理人员应当遵守法

50	原第一百七十三条 监事每届任期三 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主 选举产生或更换，监事连选连任。	现第一百六十三条 监事每届任期三年。非由职工 代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生 或更换，监事任期届满，可连选连任。
51	原第一百七十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	现第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。（140）
52	原第一百八十二条 监事会行使下列职 权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关 主管机关报告； （五）要求公司高级管理人员、内部审 计人员及外部审计人员出席监事会会 议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东会会议，在董 事会不履行公司法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （七）列席董事会会议；在董事会议案 讨论时提出建议、警示； （八）向股东会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人 员就历次董事会决议执行情况向会议汇 报，并列入议案； （十）依照公司法第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常,可以进 行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授 予的其他职权。	现第一百七十二条 监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正；（删除必要时向股东 大会或国家有关主管机关报告，删除总裁和其 他） （五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及 外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问 题； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提 出建议、警示； （八）向股东大会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次 董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。（145）

原第一百九十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告,
现一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
个月内向中国证监会江苏监管局和上海 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证券交易所报送半年度财务会计报告,在
起两个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券

54	原第二百零九条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。根据法律及章程的规定，在董事会 遵守其法定的忠实和勤勉义务的前提 下，公司通过竞标程序选择并聘用的会 计师事务所应是一家具有独立性且受到 国际公认的“四大”会计师事务所，但从 “四大”其中选择的会计师事务所应在公 司所需专业技能和服务价格方面具有综 合竞争力，且应按照中国通用会计准则 审计上市公司和其子公司的年度账册。	现第一百九十九条 公司聘用取得符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。上述会计师事务所应由公司通过竞标 程序选择和聘用。
55	原第二百二十一条 公司召开董事会的 会议通知，以书面信函或口头通知方式 进行。	现第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知， 以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。
56	原第二百二十二条 公司召开监事会的 会议通知，以书面信函或口头通知方式 进行。	现第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知， 以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。
57	原第二百二十五条 公司指定《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。	现第二百一十五条 删除《证券时报》
58	原第二百二十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议,合并或者分立各 方应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内,未接到通知书 的自公告之日起 45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	现第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

原第二百三十条 公司分立,其财产作相
现第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
59 清单。公司应当自作出分立决议之日起
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
10日内通知债权人,并于 30日内在《上
人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报

60	原第二百三十二条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人,并于 30日内在 《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内,未接到通知书的自 公告之日起 45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司减资后 的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	现第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
61	原第二百三十九条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。	现第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在至少一种公司章 程指定的信息披露报刊上公告。
62	原第二百五十三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。	现第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版公司章程为准。
63	原第二百五十四条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	现第二百四十四条 除特别说明外，本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

1、根据《上市公司章程指引》将《公司章程》中的阿拉伯数字调整为汉字，同时根据本次修订，同步调整《公司章程》条款序号。（未完）