斯达半导(603290):中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司 关于斯达半导体股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关规定，对斯达半导 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 2021年 09月，中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3201号）核准公司非公开发行不超过 1,600万股新股。 公司实际向 J.P. Morgan Chase Bank, National Association、富国基金管理有限公司、BARCLAYS BANK PLC等 14位认购人合计发行人民币普通股股票10,606,060股，每股面值 1.00元，发行价格 330.00元/股，共计募集资金人民币349,999.98万元，扣除承销费人民币 2,200.00万元（含税价）后的募集资金为人民币 347,799.98万元，已于 2021年 11月 03日全部到账。本次募集资金总额人民币 349,999.98万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,304.93万元后，实际募集资金净额人民币 347,695.05万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15756号验资报告。 （二）募集资金使用情况及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。 2021年 11月 15日，公司会同保荐机构中信证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2021年 11月 26日，嘉兴斯达微电子有限公司（以下简称斯达微电子）与公司会同保荐机构中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2023年 03月 22日，为进一步提高募投项目的实施效率，更好保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，公司新增募集资金专用账户并与相关方签署《募集资金监管协议》。 上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按监管协议的规定履行，不存在重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 2023年度，公司实际使用 2021年非公开发行股票募集资金人民币 1,552,155,488.35元，具体使用情况详见附表 1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况。 截止 2021年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10711号）。 上述代垫投入的自筹资金经公司第四届第十六次董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。信息披露情况请见公司于 2022年04月 08日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。 （三）使用闲置募集资金补充流动资金情况 公司 2021年非公开发行股票募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司于2021年12月03日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过 250,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司于 2023年 04月 28日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为充分利用公司闲置资金，进一步提高闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，拟授权公司管理层使用额度不超过人民币300,000.00万元的暂时闲置资金和不超过300,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本理财产品。期限为股东大会审议批准之日起至下次有权授权机构批准作出新的决议前有效。在上述额度在决议有效期内，可以滚动使用。 本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司存在将募集资金由专户转至外汇结算户，再由外汇结算户进行外汇结算的情形，公司进行上述操作主要系相关人员根据实际交易流程，用外汇结算户购买海外设备，而上述外汇结算户中募集资金均已全部用于募投项目建设，不存在变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规挪用募集资金的重大情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 2023年度，公司对募集资金的使用和管理履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 公司存在将募集资金由专户转至外汇结算户，再由外汇结算户进行外汇结算的情形，公司进行上述操作主要系相关人员根据实际交易流程，用外汇结算户购变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 综上，保荐机构对斯达半导在 2023年度募集资金存放及使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 附表 1： 2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：斯达半导体股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
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